2004年一個民營企業(yè)新加坡上市的真實案例

　　雪城科技重組上市

　　——訪嘉富誠資本研究有限公司董事長CEO鄭錦橋

　　作為擬海外上市的中小民營企業(yè)，投資者不但要看你以前的成績，更要看將來的發(fā)展。而中國經(jīng)濟的快速增長和強勁發(fā)展勢頭，為中國民營中小企業(yè)的海外上市營造了一個良 好的宏觀經(jīng)濟環(huán)境。

　　“具體到行業(yè)來說，比如鋼鐵、煤炭還有礦產(chǎn)等都有不錯的前景，尤其是中國電信行業(yè)的迅猛發(fā)展更是引起海外投資者的關(guān)注。”嘉富誠資本研究有限公司董事長CEO鄭錦橋表示，“五大電信運營商的發(fā)展帶動了一大批相關(guān)中小企業(yè)的發(fā)展。因為中國目前是全球擁有移動電話最多的國家，而提供軟件平臺、硬件設(shè)備供應(yīng)、短信增值服務(wù)的一大批中小民營企業(yè)靠著電信業(yè)發(fā)展的勢頭得到了有效的增長。這個行業(yè)做到1億規(guī)模，年利潤在1000萬～2000萬的企業(yè)很多。這批電信中小企業(yè)，基本上符合了境外資本市場的最低門檻。比如在新加坡現(xiàn)在上市只需你前三年的稅前利潤累積達到3500萬新元，就可以有條件上市。”

　　在這些中小電信企業(yè)中，“雪城科技”是在新加坡成功上市的一個典型案例。

　　重組上市

　　Q：嘉富誠有沒有自己輔導(dǎo)的科技企業(yè)海外上市的成功案例？

　　A：雪城科技。它是鄭州的一家民營企業(yè)，于今年7月9日在新加坡正式掛牌。它的主營業(yè)務(wù)是IT和通訊。具體來說是為五大電信運營商提供配套的電信產(chǎn)品。比如說機房、全球定位系統(tǒng)等設(shè)備。

　　Q：雪城科技的股票發(fā)行情況怎么樣？

　　A：當(dāng)時籌集了幾千萬新元，6.2倍的市盈率。客觀的說不是太好，但作為一個國內(nèi)民營小企業(yè)算不錯了。

　　Q：“雪城科技”有什么比較典型的特點？

　　A：一家典型的由自然人組成的民營企業(yè)。它上市的最大一個障礙是資產(chǎn)比較零散，東一個西一個的企業(yè)。這些資產(chǎn)幾乎都分布在通信行業(yè)，屬不同的產(chǎn)品。比如說生產(chǎn)機房設(shè)備的，生產(chǎn)鐵路監(jiān)測設(shè)備、移動設(shè)備(車載免提)等。但所有者是同一個自然人。

　　Q：嘉富誠如何解決“雪城科技”資產(chǎn)分散問題？

　　A：我們設(shè)計了一個方案，進行了資產(chǎn)的重組。把它零散的資產(chǎn)集中到一個企業(yè)，同時“雪城科技”還吸收了當(dāng)?shù)赝瑯I(yè)優(yōu)秀合作者進入。

　　Q：是簡單的重組嗎？

　　A：我們幫助他不是簡單的合并，而是通過股權(quán)的調(diào)整，使上市公司的資產(chǎn)通過合并會計報表的方式，來達到上市規(guī)模的要求。

　　因為各公司的股權(quán)同屬一個自然人，我們能不能把第二家企業(yè)的股權(quán)變成第一家的長期投資。打個比方就是：一個人把左口袋的錢放進了右口袋。而在右口袋里分了許多層次，也就是口袋里還有副口袋—通過這種模式我們完成企業(yè)的重組。

　　Q：股權(quán)調(diào)整具體是怎么做的？

　　A：具體來說，先需要做一個股權(quán)調(diào)整方案。這個方案要符合并表的一些基本要求。比如說，并表需要你長期投資占50%以上，或長期投資不占50%以上但你必須對這個項目有實質(zhì)性控制權(quán)。另外，股權(quán)調(diào)整可以通過換股或收購的方式來實現(xiàn)。這樣“雪城科技”通過重組以后，很快形成了破具規(guī)模而規(guī)范業(yè)務(wù)，達到了海外上市的要求。

　　“保薦人”打破僵局

　　Q：到新加坡上市的過程遇到什么波折沒有？

　　A：上市過程其實是一個很艱苦的過程，由于投資者不了解“雪城科技”，所以首先是一個宣傳、推薦自己的艱難過程。路演時我也參加了，解釋這是一個什么樣的企業(yè)，它的業(yè)績怎么樣、在以后1～3年它的利潤增長預(yù)計。這都是需要一個很好的理由和游說工作來說服投資者進行投資。但最后上市過程中比較成功的地方是比較多的機構(gòu)投資者(大約90%)認購了雪城科技的股票。

　　Q：在上市之前它引進策略投資者沒有？

　　A：沒有，因為并購以后它規(guī)模不小。如果引進策略投資者后，自然人上市后的利益會被稀釋。

　　Q：那引進策略投資者后是不是效果會更好一些？

　　A：有利有弊。因為當(dāng)時重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)比較合理，大部分股份集中到了4個自然身上。并且運營資金也不是需要太多。但反過來說，如果說一股獨大，那么就有必要調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。因為這種結(jié)構(gòu)投資者會認為你的風(fēng)險太多。

　　Q：為什么90%是機構(gòu)投資者認購的？

　　A：因為，新加坡“大華亞洲”包銷“雪誠科技”的股票，作為保薦人和承銷商，如果他不想辦法讓機構(gòu)投資者認購，那么他就必須買下剩下的股票。所以通過保薦人的努力，最后機構(gòu)投資者認購了90%的股票。

　　Q：一個好的策略投資者和保薦人對企業(yè)海外上市有何作用？

　　A：一是改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，二是帶來運營資金，三在上市時讓你的股票有一個很好的價格。總的來說，有一個好的策略投資者、保薦人和承銷商對一個科技企業(yè)外海上市其到如虎添翼的作用。

　　Q：“雪城科技”作為國內(nèi)民營電信企業(yè)海外上市案例，有那些可以為后來者借鑒？

　　A：突出主業(yè)，從零散的資產(chǎn)集中到以通信產(chǎn)品的加工制造為主的業(yè)務(wù)。這個過程中與主業(yè)無關(guān)或盈利微薄的產(chǎn)品就被甩出去單獨經(jīng)營。另外，它成功實現(xiàn)了兩家以上企業(yè)的合并。