落敗者：門過不了 人管不住

　　海外上市難過“三道坎”

　　任一家股市都有最低(其實不低)要求。

　　而每一個成功者肯定是抓住了時機。

　　當然，落敗者多少存在港灣網(wǎng)絡那樣的問題。

　　-采訪·撰文/武文斌

　　2004年，海外上市的中國科技股可謂喜報頻傳：中芯國際成為融資巨無霸、盛大網(wǎng)絡上市創(chuàng)造了一個中國首富、無憂工作網(wǎng)掀起了中國概念股新潮、金融界演繹了納斯達克的“完美風暴”……但在這些繁華景象的后面，是一大批也相當不錯的科技企業(yè)的等待、放棄，甚至失敗。

　　據(jù)香港證券交易所資料顯示，截至2004年6月30日，香港創(chuàng)業(yè)板的上市公司數(shù)目為199個，已經(jīng)批準等待上市的有4個，正在審批當中的有26個。可以想象，有一批人要被刷下來，有一批能拿到號，即使在排隊的也不知要等到什么時候。

　　事實上，不僅僅香港一地上市不易，中國科技企業(yè)去海外“淘金”都會碰到類似去香港上市的問題：不符合最低要求、時機不成熟、內部問題等，也就成為了海外上市的“三道坎”。

　　最低要求：“五虎”攔路

　　海外上市對企業(yè)來說可是一個“大手術”，必須符合最低門檻要求，同時找好利益平衡點，才可能成功到海外“淘金”。

　　攔路虎一 公司治理結構不健全。

　　根據(jù)海外資本市場對企業(yè)的要求，公司的經(jīng)營必須在規(guī)范的法制體系之下進行。

　　“舉個簡單的例子，土地和房屋是否擁有合格證明，稅務問題是否都有相關部門的批件。”嘉富誠資本研究有限公司董事長CEO鄭錦橋向本刊記者表示，“在我們接觸的一些科技企業(yè)中，發(fā)現(xiàn)有些土地是‘劃撥土地’，如果不交‘土地出讓金’就拿不到土地證，但‘土地出讓金’又不是一筆小數(shù)目！為了上市，這些企業(yè)老總必須在土地出讓金與上市利益之間做出選擇。另外，有很多企業(yè)實際稅負比規(guī)定的低，因為地方政府給他一個承諾：你的稅率就按綜合稅率5.5%繳稅，其余的都不交了，包括營業(yè)稅，利得稅和個人所得稅。有些當?shù)卣�府口頭上承諾了減稅，但是并沒有出具一個專門的文件。但海外投資者不需要口頭承諾，需要政府的正式文件。在政府部門不可能出正式文件的情況下，企業(yè)就必須做出利益衡量和選擇，要么補交稅款，要么就不上市。”

　　攔路虎二 是否符合獨立經(jīng)營原則。

　　企業(yè)的產(chǎn)供銷體系(包括研發(fā))必須是在一個獨立的體系下運作。比如說外來加工產(chǎn)品的企業(yè)(三來一補企業(yè))就不具備上市條件。

　　攔路虎三 是否存在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。

　　同業(yè)競爭是指母公司與子公司不能在同一地區(qū)經(jīng)營同一產(chǎn)品和服務。“在嘉富誠接觸的擬海外上市而由于同業(yè)競爭擱淺的企業(yè)很多。比如說北京某知名環(huán)保公司，它的業(yè)務包括水務、環(huán)境評估和環(huán)保研發(fā)三部分。其中水務是其主營業(yè)務，管理層現(xiàn)在既想讓上市公司經(jīng)營水務，又想母公司經(jīng)營水務。”鄭錦橋表示，“說白了，其實就是不想把母公司的所有業(yè)務都裝進來上市公司。在一些肥缺上自己也想撈一把。”

　　據(jù)了解，該環(huán)保公司，正在進行內部討論，權衡各種利弊，準備做出自己的選擇。

　　攔路虎四 財務、會計、稅收是否符合國際準則。

　　“因為國際會計準則與中國不一樣，國外的會計準則一般比中國嚴一些。打個比方，‘用我們會計準則去衡量一個企業(yè)掙100萬，而新加坡的準則掙98萬，英國的準則掙96萬。’所以想到外海上市的企業(yè)就必須把自己的財務準則調整成國際會計準則和上市會計準則。”鄭錦橋向記者表示，“有些企業(yè)調整前能符合要求，調整后就被刷下來了！”

　　攔路虎五 法人治理結構。

　　比如說獨立董事的聘請以及內部審計委員會的建立等等。

　　“根據(jù)我們調查，這五項要求是中國許多中小科技企業(yè)海外上市碰到的第一道門檻。”鄭錦橋向本刊記者，“這五項要求，經(jīng)過調整、改制和利益權衡后，有一批企業(yè)會暫時放棄上市的打算。”

　　“此外，企業(yè)盈利是海外上市毋庸置疑的先決條件。不同的是新加坡要求你前三年的稅前利潤累積達到3500萬新元，香港主板要求你達到5000萬港幣。納斯達克雖然對你沒有盈利要求，但其實不盈利是進入不了納斯達克的。”鄭錦橋補充道。

　　時機成就e龍

　　“滿足最低門檻要求是第一層次，掌握好上市時機則是更高要求。”融勤國際中國區(qū)總裁孫紅偉向本刊記者表示，“許多已經(jīng)排隊的擬上市企業(yè)由于時機不成熟，不得不推遲或則暫時放棄海外上市。”

　　“時機不好，最常見的就是碰到題材相同。”孫紅偉向本刊記者表示，“6月份時，e龍在最后一刻推遲上市時間就是一個最好的例證。”

　　“早在IAC之前的6月份我們就可以上市，但是最后取消了。”e龍旅行網(wǎng)(NASDAQ：LONG)總裁唐越向記者解釋，“當時我們覺得自己已是中國旅游分銷行業(yè)一個非常重要的領導型公司之一，但如果上市，我們在市場上已經(jīng)有競爭者，就是攜程公司。那么公眾投資者會把我們擺在公眾市場上進行一個衡量，攜程的市場在第一，我們的市場在第二，他的業(yè)務規(guī)模比我們的大。在這樣一個公平的市場中去衡量的時候，假如希望我們成為未來市場絕對第一這個目標的話，我們將會面臨很大的困難。也就是說市場不會給我們任何更大的容忍度，去做與攜程所共同做的事情。”

　　“由于時機不好，遇到題材相同的問題，我們的上市取消了，我們必須尋找某種程度的差異化，而我們今天跟IAC合作的就是在尋找差異化，這種差異化也就是說IAC在市場中已經(jīng)有證明的經(jīng)驗、歷史和名聲，他們在全世界任何市場，北美市場，歐洲市場絕對的第一。”唐越進一步向記者表示，“IAC通過和e龍的合作，雙方共同做出一個非常清楚的聲明，我們希望在未來的中國市場我們成為第一。那么我們上市以后公司基本上將會由IAC和公司的管理層共同控制。相比其他的上市公司，我們可以對華爾街這些金融投資者講：我們對于這個行業(yè)的理解遠遠超越于你們，所以我們在未來3年到5年，我們會有一個我們自己的策略，你們要么接受我們的策略成為我們的股東，要么不接受我們的策略不成為我們的股東，所以我們可以相對少受他們左右。而和一個相對來說比較獨立的上市公司，你很大程度上會受到這些機構投資者的左右。”

　　除了要找到自己的差別性外，經(jīng)濟宏觀環(huán)境的好壞也是影響企業(yè)海外上市時機另外一個重要因素。2002年7月20日，中興通訊(000063)董事會拋出了被稱為“AtoH”的H股增發(fā)方案，遭到了流通股股東的反對。在此消息出臺的前后20天內，中興A股從24元多暴跌至18元以下，創(chuàng)一年來新低，流通市值也為此蒸發(fā)12億多。民族證券電信分析師蔣海就此向本刊記者分析：“中興通訊當年H股發(fā)行夭折的原因并不在于中興的內部因素，而是國際通訊行業(yè)不景氣、戰(zhàn)爭爆發(fā)和非典疫突發(fā)事件引發(fā)的資本市場低迷所致。當時H股市場的低迷，增發(fā)價過低可能直接稀釋A股流通股股東利益。而H股從去年開始的牛市行情，讓中興看到增發(fā)的希望。”

　　據(jù)悉，中興通訊(000063)趁著今年良好的經(jīng)濟行情和電信增長勢頭，準備在圣誕節(jié)前登陸香港市場。

　　港灣網(wǎng)絡兵敗內部問題

　　面對激烈的競爭和千變萬化的市場環(huán)境，有時一個企業(yè)的海外上市計劃不如公司內部情況變化快。

　　北京港灣網(wǎng)絡有限責任公司上市計劃擱淺就是最好的例證。“現(xiàn)在大家人心惶惶，整個公司像開了鍋似的”，北京港灣網(wǎng)絡一名員工向本刊記者表示，“4月、7月、9月，大批技術和市場人才已經(jīng)分三撥離開了北京港灣網(wǎng)絡。我身邊的同事就剛走一個，而我現(xiàn)在也在為去留考慮。”

　　據(jù)了解，自從今年北京港灣網(wǎng)絡發(fā)生“人事危機”以來，其內部的管理、資金問題就接踵而來。由于內部的突發(fā)事件，港灣網(wǎng)絡公司原定上市日程已經(jīng)一推再推。據(jù)港灣內部人士透露，港灣原定今年7月路演、9月在香港或納斯達克上市，但現(xiàn)在看來至少要推到明年下半年。“由于目前的人事、信用和擴張危機，一時半會很難再上市”，該人士表示。

　　港灣網(wǎng)絡目前能做的就是解決“危機”，而后上市。然而欲“止血”就必須多管齊下。據(jù)港灣網(wǎng)絡內部人士介紹，一方面港灣網(wǎng)絡正在大規(guī)模裁員以減輕成本；另一方面，港灣網(wǎng)絡正通過派發(fā)更高的期權來留住核心技術人員和市場骨干。此外，港灣也正在縮減產(chǎn)品線，進行業(yè)務重組。