促進并購市場發展

　　呂愛兵 魏文鋒/文

　　一、按并購主導方向或主要目標分類

　　1.追求協同效應

　　特點：并購完成后，雙方能在生產經營方面提高效益，或擴大市場份額、提高市場地位，即俗稱的橫向兼并、縱向兼并等方式的企業并購。

　　典型案例：太太藥業(600380)收購麗珠集團(000513)、東盛集團收購潛江制藥(600568)、復星實業(600196)收購國藥集團、國藥集團收購一致藥業(000028)等。

　　2.尋求新產業發展機會

　　特點：收購方可通過這種并購，進入新的業務領域或新的區域市場，同時也有效降低了企業進入新領域的風險。

　　典型案例：復星實業(600196)收購南鋼股份(600282)等。

　　3.風險套利

　　特點：指一些從事投資業務的機構，他們以專業眼光尋找到目標公司予以收購控股，然后通過轉讓該公司或在二級市場炒作來獲利，或者通過擔保、注入資產等方式從上市公司套取現金。

　　典型案例：海南華銀國際收購武漢電纜(600879)、億安科技(000008)、大龍泉(000827)、恒通集團收購棱光實業(600629)等案例。

　　4.獲取發展平臺

　　特點：一家上市公司除了具有融資功能以外，還可能是同行業的優秀者，并積聚了當地優秀的人力資源。對于發展歷程短、產業基礎較弱的民營企業來說，通過這種收購可迅速獲得相應的發展平臺。

　　典型案例：德隆收購湘火炬(000549)和沈陽合金(000633)，東盛集團收購同仁鋁業(600771)等。

　　5.摘帽子

　　特點：由于歷史原因，國內部分民營或集體企業的創業者，在企業發展初期，特意帶上“國有企業”的帽子以使企業順利發展。但在現階段，為逐步明晰產權，企業領導最終愿意通過這種并購摘去“紅帽子”，使企業回到真正的所有者手中。

　　典型案例：粵美的(000527)、深方大(000005)等。

　　6.管理層收購

　　特點：上市公司管理層收購是企業管理者實現從企業打工者到所有者的過程。

　　典型案例：康緣藥業(600557)、安徽水利(600502)等。

　　7.價值重整

　　特點：是指由于時代變遷導致企業價值的變化。如由于城市的擴張，原來位于城市郊區的工廠因變為市內，其地皮價值增長很快，如果將工廠搬遷或者業務分解轉移將會獲得更大的收益。

　　典型案例：上海興盛房地產開發(集團)有限公司收購上海港機(600732)案例。

　　二.堅持扶優限劣的監管原則

　　對上市公司并購進行監管的主體,應以證監會為主，中介機構與媒體為輔。具體來看，可遵循以下原則進行：

　　- 規范限制類

　　對象是以風險套利為目標的民企并購。這類民企的基本特征是沒有產業基礎，或者在過去的產業并購中不良記錄較多。這類民企會在并購前粉飾自己，并購時利用各類非正常手段來獲得上市公司的控制權，并購后不擇手段地從上市公司中套取現金。

　　對規范限制類實施監管，應對其并購前、并購中、并購后的整個過程實行形式審查與實質審查相結合的特別監管。

　　- 引導教育類

　　對象主要有價值重整、管理層收購、摘帽子、獲取發展平臺等四種類型的并購。通過引導教育，使這類民企并購往好的方向發展。

　　對引導教育類可實行并購前、并購中、并購后的正常監管，以形式審查為主。

　　- 鼓勵發展類

　　對象主要有尋找協同效應、尋找新產業新機會等兩種并購類型。

　　對鼓勵發展類，只要并購符合國家鼓勵產業發展的范圍，就應對其在定向增發等方面及再融資方面給予支持和鼓勵措施。

　　三.鼓勵發展股權支付

　　企業并購當前最大的瓶頸就是受現金支付的限制。因而從1997年～2002年，上市公司收購的平均并購規模一直處于0.64億元～2.02億元之間(見表7)。而TCL集團整體上市，以21.15元對TCL通訊0.81億流通股進行換股，支付的金額達17.13億元。開創我國上市公司并購中支付手段變革的新時代。

　　在未來，以行業整合為目的購并重組規模會逐步擴大，將會產生百億元、上千億元的并購交易規模，完全用貨幣資金支付是根本不可能的，必須使用股權支付，尤其是流通股支付這種手段。也只有這樣，才能逐步解決我國上市公司中的二元結構問題，也才能使并購在我國社會資源再配置中的作用越來越大。

　　此外，除對民企并購進行分類監管以外，中介機構與并購工具也需要配套使用。對從事并購服務中介的管理方法，要有行業門檻準入制度、年度動態考核制度、不良記錄制度、及時公示制度等。此外，在推動并購創新上，降低風險(如股權支付的風險)的最好辦法，是在證監會的領導下，幾家并購服務機構聯合實驗。

　　【資料】

　　《通知》的五點要求

　　《關于加強中央企業收購活動監管有關事項的通知》中要求：

　　1. 中央企業收購活動必須符合國家產業政策，嚴格遵守國家宏觀調控的有關規定。對于鋼鐵、電解鋁、水泥等行業的收購必須在事前報國資委。

　　2. 中央企業境外收購活動，企業在上報國家有關部門批準前應獲得國資委同意。

　　3. 按照“突出主業”的原則，中央企業收購活動應符合企業發展戰略和規劃，擬收購對象的生產經營業務應與本企業的主要生產經營業務相同或有較高的關聯度。在收購前要慎重決策。

　　4. 對擬收購對象要進行規范的資產評估、風險評估，并根據評估結果合理確定收購價格，對擬收購對象涉及的債權債務、土地劃轉、職工安置分流等事項要依法妥善處理。

　　5. 不鼓勵中央企業之間相互對擬收購的同一對象進行競購。