中化香港控股有限公司將實施售股計劃

　　香港6月13日電 /新華美通/ -- 中化香港控股(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡稱“本公司”)(香港聯交所股份代號：0297)及其主要股東中化香港(集團)有限公司(以下簡稱“中化香港”)今天宣布，在本公司完成向中化香港收購 China Fertiliser (Holdings)Company Limited (以下簡稱“化肥公司”)后，將實施售股計劃，以維持足夠的普通股公眾持股量。中化香港為中國中化集團公司在香港的全資企業。中國中化集團現為中國最悠久、最大型的國有綜合企業之一，在全球各地經營石油，化學品及化肥等業務。

　　本公司及中化香港于二零零五年一月二十八日刊登的聯合公告中提及，本公司已與中化香港達成收購協議，同意以港幣50億5千萬元收購化肥公司所有已發行股本。收購完成后，中化香港及其一致行動人士在本公司的持股量將由現時的21.16%提升至94.65%。這將導致本公司控制權變動，并構成反收購。本公司及中化香港正考慮通過下列售股計劃，以符合上市條例所規定的最低公眾持股量為25%的要求。此售股計劃涉及(i)中化香港向一位策略投資者 Potash Corporation of SaskatchewanInc.(“PotashCorp”) 配售現有普通股股份(“策略配售”)；(ii)中化香港向合資格股東優先發售現有普通股股份(“優先發售”)；及(iii)本公司向專業、機構及其它投資者配售新普通股(“配售”)。策略配售下每股售價為(a)配售項下的機構“累計投標價”及(b)截至二零零五年十二月三十一日止年度股東應占擴大后集團預測綜合盈利的15倍除以預期于完成時已發行普通股數目，以上a、b以較低者為準厘定的價格。優先發售下普通股的售價為每股0.10港元(可根據資本重組的影響而作調整)。而配售下每股售價將以累計投標方式厘訂，但不少于每股0.10港元(可根據資本重組的影響而作調整)。

　　本公司將于二零零五年六月十三日向股東寄發通函(“通函”)，內容包括收購及售股計劃的詳情。

　　售股計劃

　　此售股計劃包括︰

　　(i) 策略配售 – 作為售股計劃的一部份，中化香港有條件同意向策略投資者PotashCorp 出售5,802,141,879股普通股(可根據資本重組的影響而作調整)，于策略配售后，將占本公司擴大后已發行普通股股本約9.99%。策略配售下每股發售價為以(a)配售項下的機構“累計投標價”及(b)截至二零零五年十二月三十一日止年度股東應占擴大后集團預測綜合盈利的15倍除以預期于完成時已發行普通股數目，以上a、b以較低者為準厘定的價格。另外，中化香港向 PotashCorp 授出一項選擇權，以按普通股在行使日期前連續10個交易日于聯交所每股的加權平均每日收巿價，在全面攤薄的基礎上從中化香港再購入占本公司擴大后已發行普通股股本10.01%。行使全部或部份選擇權的日期為策略配售完成后六個月起至配售滿三周年當日，視乎達到最低公眾持股量而定。PotashCorp 是一家注冊于加拿大的企業，其股份于多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市。它是全球最大化肥、相關工業產品及飼料綜合企業之一，以年產能力計算為全球最大的鉀肥生產商。PotashCorp 持有 Canpotex Limited 的33.3%權益。CanpotexLimited 是化肥集團于2003及2004年最大的供貨商。預期 PotashCorp 在完成策略配售后將在董事會有一名代表，并將于全面行使上述選擇權后，在董事會再有一名代表。PotashCorp的參與將有助于進一步提升本公司的國際知名度，并加強化肥集團與PotashCorp 及 Canpotex Limited 之間的關系，從而提供更多的商業機會。

　　(ii) 優先發售 - 中化香港建議向合資格股東發售現有股份7,571,521,062股(可根據資本重組的影響而作調整)，占完成收購及售股計劃后本公司經擴大已發行普通股股本約13.04%。若股份合并不生效，合資格股東將可以按每股普通股股份0.10港元的價格(連同適用的經紀費用或征費)購買普通股，基準為在登記日每持有一股普通股可獲得三股由中化香港發出現有股份的估計保證權利。此價格可根據資本重組的影響而作調整。最終保證權利將根據合資格股東于登記日持有的普通股數目，經股份合并的影響調整后計算。優先發售可為合資格股東提供機會更大程度地關注并分享本公司的未來成長。

　　(iii) 配售 – 本公司將發行不多于3,900,000,000股新普通股(可根據資本重組的影響而作調整)，占本公司完成收購及售股計劃予專業、機構及其它投資者后擴大后普通股總股本的6.71%。這可讓本公司擴大股東基礎，并增加其普通股的流通量，為本公司未來從本地及國際資本巿場募集資金提供更佳機遇。每股普通股配售價將以累計投標方式厘訂，但不少于每股0.10港元(可根據資本重組的影響而作調整)。本公司擬將配售所得款項凈額中約50%用于投資化肥集團的上游生產設施；約30%用于擴大化肥集團的分銷網絡；而任何結余則用作營運資金及其它一般公司開支。

　　假設(i)售股計劃如上述進行，(ii)所有合資格股東接納其根據優先發售所獲得的保證權利，及(iii) 而新普通股的最高數目按照配售發行，本公司預計，完成收購及售股計劃后公眾持股量將占已發行普通股股本約34.09%。

　　本公司認為上述售股計劃可擴大股東基礎，并于完成收購后為合資格股東提供機會，更大程度地關注并分享本公司的未來成長，又可籌集發展資金投資于化肥集團的生產和分銷網絡建設，及用作營運資金及其它一般公司開支，從而協助化肥集團實現可持續發展打下堅實的基礎。

　　配售所得款項用途

　　本公司擬將配售所得款項凈額中約50%用于投資化肥集團的上游生產設施；約30%用于擴大化肥集團的分銷網絡；而任何結余則用作營運資金及其它一般公司開支。

　　收購為本公司帶來的利益

　　根據化肥集團過往的財務紀錄，收購項目將可加強本公司的盈利能力。截至二零零四年十二月三十一日止年度，化肥集團的凈利潤達約人民幣5.434億元。根據擴大后集團于收購完成后的未經審計備考財務資料，緊隨完成收購后，本公司的股東應占備考合并凈利潤將達約3.848億港元，相比截至二零零四年三月三十一日止年度，收購前本公司的股東應占虧損凈額為1.019億港元(擴大后集團的未經審計備考財務資料報告已刊載于通函)。根據中化香港董事及本公司董事所作的盈利預測，完成收購后，擴大后集團截至二零零五年十二月三十一日止年度的股東應占合并凈利潤將不少于人民幣6.71億元(約相等于6.33億港元)。

　　本公司董事及中化香港董事共同編制截至二零零五年十二月三十一日止年度的本公司股東應占擴大后集團綜合盈利預測，乃依據化肥集團截至二零零五年三月三十一日止三個月的未經審計合并業績，化肥集團截至二零零五年十二月三十一日止余下九個月的預測綜合業績，以及本公司及其附屬公司由收購事項完成日期起至二零零五年十二月三十一日止的預測綜合業績，乃按收購事項將以香港財務申報準則下的反收購基準計算。本公司董事及中化香港董事并不知悉任何于截至二零零五年十二月三十一日止年度已經或可能產生的任何非經常項目。本公司董事及中化香港董事于編制盈利預測時采納的主要假設如下：

　　(a) 中國、香港或擴大后集團目前業務所在或對擴大后集團的收入或業績有重大影響的任何其它國家或地區的現行政治、法律、財政、市場或經濟狀況并無重大變動；

　　(b) 擴大后集團業務所在的國家或地區的稅基或稅率并無重大變動，惟該通函另行披露者除外；及

　　(c) 息率或外幣匯率與于最后經審計結算日適用者并無重大變動。

　　收購守則及上市規則規定的盈利預測報告載于該通函，并已送交執行理事及聯交所。

　　中化香港已與本公司訂立契約，完成收購后，若本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度的經審計股東應占綜合溢利少于人民幣6.71億元(約相等于6.33億港元)，中化香港將支付或促使支付一筆相等于不足金額的現金予本公司。但倘若收購事項并無進行，則不能保證本公司將具備充裕財務資源于不久將來應付其財務責任，從而可能影響本公司繼續其營運的能力。

　　完成收購后，本公司將成為名列《財富》雜志全球500強企業的中國中化集團公司在海外上市的旗艦公司。作為國內具有領導地位的上下游一體化化肥企業，化肥集團可充分掌握中國化肥行業所帶來之機遇。中國是人口大國、農業大國，對于化肥的需求龐大。特別是近年來，對于農產品的需求不斷上升，但可耕農地的數目卻有限，農民更需高質素的化肥產品提升農地生產力。這種對化肥的殷切需求將會為化肥集團帶來穩定的收入來源。

　　化肥集團是中國具有領導地位的化肥企業，提供各種各樣的化肥及其它農業投入產品。截自二零零四年十二月三十一日止度，其營業額及凈利潤分別為約人民幣125.9億元及5.43億元。