中化香港控股有限公司將實(shí)施售股計(jì)劃

　　香港，二零零五年六月十三日 - 中化香港(資訊 行情 論壇)控股有限公司(以下簡稱“本公司”)(香港聯(lián)交所股份代號：0297)及其主要股東中化香港(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“中化香港”)今天宣布，在本公司完成向中化香港收購China Fertiliser (Holdings) Company Limited (以下簡稱“化肥公司”)后，將實(shí)施售股計(jì)劃，以維持足夠的普通股公眾持股量。中化香港為中國中化集團(tuán)公司在香港的全資企業(yè)。中國中化集團(tuán)現(xiàn)為中國最悠久、最大型的國有綜合企業(yè)之一，在全球各地經(jīng)營石油，化學(xué)品及化肥等業(yè)務(wù)。

　　本公司及中化香港于二零零五年一月二十八日刊登的聯(lián)合公告中提及，本公司已與中化香港達(dá)成收購協(xié)議，同意以港幣50億5千萬元收購化肥公司所有已發(fā)行股本。收購?fù)瓿珊螅�中化香港及其一致行�?dòng)人士在本公司的持股量將由現(xiàn)時(shí)的21.16%提升至94.65%。這將導(dǎo)致本公司控制權(quán)變動(dòng)，并構(gòu)成反收購。本公司及中化香港正考慮通過下列售股計(jì)劃，以符合上市條例所規(guī)定的最低公眾持股量為25%的要求。此售股計(jì)劃涉及(i)中化香港向一位策略投資者Potash Corporation of Saskatchewan Inc.(“PotashCorp”) 配售現(xiàn)有普通股股份(“策略配售”)；(ii)中化香港向合資格股東優(yōu)先發(fā)售現(xiàn)有普通股股份(“優(yōu)先發(fā)售”)；及(iii)本公司向?qū)�業(yè)、機(jī)構(gòu)及其它投資者配售新普通股(“配售”)。策略配售下每股售價(jià)為(a)配售項(xiàng)下的機(jī)構(gòu)“累計(jì)投標(biāo)價(jià)”及(b)截至二零零五年十二月三十一日止年度股東應(yīng)占擴(kuò)大后集團(tuán)預(yù)測綜合盈利的15倍除以預(yù)期于完成時(shí)已發(fā)行普通股數(shù)目，以上a、b以較低者為準(zhǔn)厘定的價(jià)格。優(yōu)先發(fā)售下普通股的售價(jià)為每股0.10港元(可根據(jù)資本重組的影響而作調(diào)整)。而配售下每股售價(jià)將以累計(jì)投標(biāo)方式厘訂，但不少于每股0.10港元(可根據(jù)資本重組的影響而作調(diào)整)。

　　本公司將于二零零五年六月十三日向股東寄發(fā)通函(“通函”)，內(nèi)容包括收購及售股計(jì)劃的詳情。

　　售股計(jì)劃

　　此售股計(jì)劃包括︰

　　(i)策略配售 – 作為售股計(jì)劃的一部份，中化香港有條件同意向策略投資者PotashCorp出售5,802,141,879股普通股(可根據(jù)資本重組的影響而作調(diào)整)，于策略配售后，將占本公司擴(kuò)大后已發(fā)行普通股股本約9.99%。策略配售下每股發(fā)售價(jià)為以(a)配售項(xiàng)下的機(jī)構(gòu)“累計(jì)投標(biāo)價(jià)”及(b)截至二零零五年十二月三十一日止年度股東應(yīng)占擴(kuò)大后集團(tuán)預(yù)測綜合盈利的15倍除以預(yù)期于完成時(shí)已發(fā)行普通股數(shù)目，以上a、b以較低者為準(zhǔn)厘定的價(jià)格。另外，中化香港向PotashCorp授出一項(xiàng)選擇權(quán)，以按普通股在行使日期前連續(xù)10個(gè)交易日于聯(lián)交所每股的加權(quán)平均每日收巿價(jià)，在全面攤薄的基礎(chǔ)上從中化香港再購入占本公司擴(kuò)大后已發(fā)行普通股股本10.01%。行使全部或部份選擇權(quán)的日期為策略配售完成后六個(gè)月起至配售滿三周年當(dāng)日，視乎達(dá)到最低公眾持股量而定。PotashCorp是一家注冊于加拿大的企業(yè)，其股份于多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市。它是全球最大化肥、相關(guān)工業(yè)產(chǎn)品及飼料綜合企業(yè)之一，以年產(chǎn)能力計(jì)算為全球最大的鉀肥生產(chǎn)商。PotashCorp持有Canpotex Limited的33.3%權(quán)益。Canpotex Limited是化肥集團(tuán)于2003及2004年最大的供貨商。預(yù)期PotashCorp在完成策略配售后將在董事會(huì)有一名代表，并將于全面行使上述選擇權(quán)后，在董事會(huì)再有一名代表。PotashCorp的參與將有助于進(jìn)一步提升本公司的國際知名度，并加強(qiáng)化肥集團(tuán)與PotashCorp 及Canpotex Limited之間的關(guān)系，從而提供更多的商業(yè)機(jī)會(huì)。

　　(ii)優(yōu)先發(fā)售 - 中化香港建議向合資格股東發(fā)售現(xiàn)有股份7,571,521,062股(可根據(jù)資本重組的影響而作調(diào)整)，占完成收購及售股計(jì)劃后本公司經(jīng)擴(kuò)大已發(fā)行普通股股本約13.04%。若股份合并不生效，合資格股東將可以按每股普通股股份0.10港元的價(jià)格(連同適用的經(jīng)紀(jì)費(fèi)用或征費(fèi))購買普通股，基準(zhǔn)為在登記日每持有一股普通股可獲得三股由中化香港發(fā)出現(xiàn)有股份的估計(jì)保證權(quán)利。此價(jià)格可根據(jù)資本重組的影響而作調(diào)整。最終保證權(quán)利將根據(jù)合資格股東于登記日持有的普通股數(shù)目，經(jīng)股份合并的影響調(diào)整后計(jì)算。優(yōu)先發(fā)售可為合資格股東提供機(jī)會(huì)更大程度地關(guān)注并分享本公司的未來成長。

　　(iii)配售 – 本公司將發(fā)行不多于3,900,000,000股新普通股(可根據(jù)資本重組的影響而作調(diào)整)，占本公司完成收購及售股計(jì)劃予專業(yè)、機(jī)構(gòu)及其它投資者后擴(kuò)大后普通股總股本的6.71%。這可讓本公司擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，并增加其普通股的流通量，為本公司未來從本地及國際資本巿場募集資金提供更佳機(jī)遇。每股普通股配售價(jià)將以累計(jì)投標(biāo)方式厘訂，但不少于每股0.10港元(可根據(jù)資本重組的影響而作調(diào)整)。本公司擬將配售所得款項(xiàng)凈額中約50%用于投資化肥集團(tuán)的上游生產(chǎn)設(shè)施；約30%用于擴(kuò)大化肥集團(tuán)的分銷網(wǎng)絡(luò)；而任何結(jié)余則用作營運(yùn)資金及其它一般公司開支。

　　假設(shè)(i)售股計(jì)劃如上述進(jìn)行，(ii)所有合資格股東接納其根據(jù)優(yōu)先發(fā)售所獲得的保證權(quán)利，及(iii) 而新普通股的最高數(shù)目按照配售發(fā)行，本公司預(yù)計(jì)，完成收購及售股計(jì)劃后公眾持股量將占已發(fā)行普通股股本約34.09%。

　　本公司認(rèn)為上述售股計(jì)劃可擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，并于完成收購后為合資格股東提供機(jī)會(huì)，更大程度地關(guān)注并分享本公司的未來成長，又可籌集發(fā)展資金投資于化肥集團(tuán)的生產(chǎn)和分銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，及用作營運(yùn)資金及其它一般公司開支，從而協(xié)助化肥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　配售所得款項(xiàng)用途

　　本公司擬將配售所得款項(xiàng)凈額中約50%用于投資化肥集團(tuán)的上游生產(chǎn)設(shè)施；約30%用于擴(kuò)大化肥集團(tuán)的分銷網(wǎng)絡(luò)；而任何結(jié)余則用作營運(yùn)資金及其它一般公司開支。

　　收購為本公司帶來的利益

　　根據(jù)化肥集團(tuán)過往的財(cái)務(wù)紀(jì)錄，收購項(xiàng)目將可加強(qiáng)本公司的盈利能力。截至二零零四年十二月三十一日止年度，化肥集團(tuán)的凈利潤達(dá)約人民幣5.434億元。根據(jù)擴(kuò)大后集團(tuán)于收購?fù)瓿珊蟮奈唇?jīng)審計(jì)備考財(cái)務(wù)資料，緊隨完成收購后，本公司的股東應(yīng)占備考合并凈利潤將達(dá)約3.848億港元，相比截至二零零四年三月三十一日止年度，收購前本公司的股東應(yīng)占虧損凈額為1.019億港元(擴(kuò)大后集團(tuán)的未經(jīng)審計(jì)備考財(cái)務(wù)資料報(bào)告已刊載于通函)。根據(jù)中化香港董事及本公司董事所作的盈利預(yù)測，完成收購后，擴(kuò)大后集團(tuán)截至二零零五年十二月三十一日止年度的股東應(yīng)占合并凈利潤將不少于人民幣6.71億元(約相等于6.33億港元)。

　　本公司董事及中化香港董事共同編制截至二零零五年十二月三十一日止年度的本公司股東應(yīng)占擴(kuò)大后集團(tuán)綜合盈利預(yù)測，乃依據(jù)化肥集團(tuán)截至二零零五年三月三十一日止三個(gè)月的未經(jīng)審計(jì)合并業(yè)績，化肥集團(tuán)截至二零零五年十二月三十一日止余下九個(gè)月的預(yù)測綜合業(yè)績，以及本公司及其附屬公司由收購事項(xiàng)完成日期起至二零零五年十二月三十一日止的預(yù)測綜合業(yè)績，乃按收購事項(xiàng)將以香港財(cái)務(wù)申報(bào)準(zhǔn)則下的反收購基準(zhǔn)計(jì)算。本公司董事及中化香港董事并不知悉任何于截至二零零五年十二月三十一日止年度已經(jīng)或可能產(chǎn)生的任何非經(jīng)常項(xiàng)目。本公司董事及中化香港董事于編制盈利預(yù)測時(shí)采納的主要假設(shè)如下：

　　(a) 中國、香港或擴(kuò)大后集團(tuán)目前業(yè)務(wù)所在或?qū)�擴(kuò)大后集團(tuán)的收入或業(yè)績有重大影響的任何其它國家或地區(qū)的現(xiàn)行政治、法律、財(cái)政、市場或經(jīng)濟(jì)狀況并無重大變動(dòng)；

　　(b) 擴(kuò)大后集團(tuán)業(yè)務(wù)所在的國家或地區(qū)的稅基或稅率并無重大變動(dòng)，惟該通函另行披露者除外；及

　　(c) 息率或外幣匯率與于最后經(jīng)審計(jì)結(jié)算日適用者并無重大變動(dòng)。

　　收購守則及上市規(guī)則規(guī)定的盈利預(yù)測報(bào)告載于該通函，并已送交執(zhí)行理事及聯(lián)交所。

　　中化香港已與本公司訂立契約，完成收購后，若本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度的經(jīng)審計(jì)股東應(yīng)占綜合溢利少于人民幣6.71億元(約相等于6.33億港元)，中化香港將支付或促使支付一筆相等于不足金額的現(xiàn)金予本公司。但倘若收購事項(xiàng)并無進(jìn)行，則不能保證本公司將具備充裕財(cái)務(wù)資源于不久將來應(yīng)付其財(cái)務(wù)責(zé)任，從而可能影響本公司繼續(xù)其營運(yùn)的能力。

　　完成收購后，本公司將成為名列《財(cái)富》雜志全球500強(qiáng)企業(yè)的中國中化集團(tuán)公司在海外上市的旗艦公司。作為國內(nèi)具有領(lǐng)導(dǎo)地位的上下游一體化化肥企業(yè)，化肥集團(tuán)可充分掌握中國化肥行業(yè)所帶來之機(jī)遇。中國是人口大國、農(nóng)業(yè)大國，對于化肥的需求龐大。特別是近年來，對于農(nóng)產(chǎn)品的需求不斷上升，但可耕農(nóng)地的數(shù)目卻有限，農(nóng)民更需高質(zhì)素的化肥產(chǎn)品提升農(nóng)地生產(chǎn)力。這種對化肥的殷切需求將會(huì)為化肥集團(tuán)帶來穩(wěn)定的收入來源。

　　化肥集團(tuán)是中國具有領(lǐng)導(dǎo)地位的化肥企業(yè)，提供各種各樣的化肥及其它農(nóng)業(yè)投入產(chǎn)品。截自二零零四年十二月三十一日止度，其營業(yè)額及凈利潤分別為約人民幣125.9億元及5.43億元。

人民幣’000截至十二月三十一日止年度


　　2002      20032004

　　營業(yè)額     7,800,84710,371,47212,591,214

　　凈利潤       240,352   415,846   543,364

　　中化香港控股有限公司為一家投資控股公司，于一九九四年五月二十六日于百慕達(dá)注冊成立，其普通股于一九九六年九月三十日在香港聯(lián)交所主板上市，當(dāng)時(shí)的上市公司名稱為華德豐集團(tuán)有限公司。自二零零四年二月起，中化香港成為本公司的單一最大股東。二零零四年五月，本公司進(jìn)一步易名為中化香港控股有限公司。本公司主要經(jīng)營物業(yè)投資以及投資控股業(yè)務(wù)。

　　中化香港(集團(tuán))有限公司由中國中化集團(tuán)全資擁有。中國中化集團(tuán)創(chuàng)立于一九五零年，前身為中國化工進(jìn)出口總公司，是現(xiàn)時(shí)中國國有重要骨干企業(yè)，擁有包括石油精煉、化肥及化工等主要業(yè)務(wù)。公司已先后15年名列《財(cái)富》雜志全球500強(qiáng)企業(yè)，于二零零四年在排行榜中名列第270位。