中信資源借殼懸疑

　　中信集團(tuán)近幾年在實(shí)業(yè)方面的動(dòng)向頗受外界關(guān)注—除了電信，便是能源。根據(jù)中信集團(tuán)的戰(zhàn)略，將“根據(jù)自身的能力和條件，有選擇地智謀伸入國(guó)家急需的、市場(chǎng)前景良好的資源開發(fā)業(yè)務(wù)”。2004年，中信集團(tuán)完成了對(duì)東南業(yè)木業(yè)(現(xiàn)“中信資源”)的絕對(duì)控制，使私人控股的殼公司USI成功套現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)了驚人的資本增值。

　　本刊主筆 孔鵬/文

　　中信資源(行情 論壇)控股有限公司(1205.HK，簡(jiǎn)稱中信資源或公司)原名“東南亞木業(yè)”(東南亞木業(yè)集團(tuán)有限公司)，是一家在百慕大注冊(cè)成立的香港上市公司，控股股東是Barlington Limited，主要業(yè)務(wù)為制造及銷售膠合板。1998年，由于亞洲金融風(fēng)暴和經(jīng)營(yíng)不善，公司陷入困境，當(dāng)年虧損628萬(wàn)港元，1999年更巨虧3.785億港元,同時(shí)公司拖欠銀行大量債務(wù)，資金周轉(zhuǎn)困難。2000開始，公司進(jìn)行了一系列“脫胎換骨”的重組。

　　通過(guò)債務(wù)重組，殼公司USI入主

　　2000年8月，東南亞木業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組，將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家在英屬處女群島注冊(cè)成立的私人有限公司—United Star international Inc.(簡(jiǎn)稱USI)。

　　東南亞木業(yè)重組的方案如下圖所示：

　　第一步，削減股本，將公司6億股已發(fā)行現(xiàn)有股份的面值由每股0.10港元削減至0.01港元；

　　第二步，股份拆細(xì)，4億股未發(fā)行現(xiàn)有股份及因削減股本而產(chǎn)生的5400萬(wàn)港元未發(fā)行股本(相當(dāng)于5.4億股)每股將拆細(xì)為十股新股。由此，公司的法定但未發(fā)行股本變更為94億股每股面值0.01港元的新股；

　　第三步，增加股本，公司的法定股本增至2億港元，分為200億股每股面值0.01港元的新股；

　　第四步，債轉(zhuǎn)股，以每股0.015港元的價(jià)格向公司的債權(quán)銀行發(fā)行最多約8.2億股股份，用以償還公司部分債務(wù)；

　　第五步，發(fā)行新股，USI按每股0.015港元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)約81.8億至90億股股份，占公司擴(kuò)大后已發(fā)行股本的約85.2%(重組方案一)至93.8%(重組方案二)。USI認(rèn)購(gòu)股份的確切數(shù)目將取決于公司的債權(quán)銀行是否接受發(fā)行給它們的，用來(lái)清償公司部分債務(wù)的股份。USI的股份和銀行的股份總數(shù)合共為90億股新股。

　　其中，值得注意的是增加股本這一步。在USI通過(guò)認(rèn)購(gòu)原有未發(fā)行股份就可以實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股的情況下，東南亞木業(yè)竟然新增了100億股未發(fā)行股本，使未發(fā)行股本超過(guò)了總股本的半數(shù)，這一做法毫無(wú)必要，合理的解釋是USI只是臨時(shí)入主，需要為引入新的控股股東預(yù)留股份。

　　USI入股的價(jià)格僅為收購(gòu)公告前十天平均收盤價(jià)0.273港元的5.4%，折讓幅度巨大；另一方面，東南亞木業(yè)1999年底的凈資產(chǎn)為負(fù)值(-7246萬(wàn)港元)，而且2000年中期繼續(xù)虧損。在無(wú)法取得更詳細(xì)財(cái)務(wù)資料的情況下，這一價(jià)格是否公允很難判斷。

　　為了達(dá)到香港聯(lián)交所法定公眾持股量的要求，USI在重組完成后向公眾出售了一部分股份，只保留75%的已發(fā)行股份。

　　中信集團(tuán)溢價(jià)收購(gòu)，USI資產(chǎn)大幅升值

　　USI入主后，東南亞木業(yè)的業(yè)務(wù)沒(méi)有變化，表示仍對(duì)中國(guó)膠合板行業(yè)的增長(zhǎng)潛力保持信心，但也正積極尋找投資機(jī)會(huì)，發(fā)展多元化業(yè)務(wù)。

　　8個(gè)月之后，2001年4月20日，USI按每股0.15港元的價(jià)格將10億股東南亞木業(yè)的普通股轉(zhuǎn)讓給中信集團(tuán)的全資附屬公司KeentechpuorgLimited(簡(jiǎn)稱Keentech)。同時(shí)，東南亞木業(yè)向USI定向增發(fā)10億股新普通股。這樣，USI的股權(quán)比例由75%降到了67.92%，而中信占8.91%。

　　這一次的操作等于東南亞木業(yè)向中信集團(tuán)增發(fā)了新股，而增發(fā)價(jià)比東南亞木業(yè)2000年底的每股凈資產(chǎn)0.01港元溢價(jià)15倍，是USI8個(gè)月前入股價(jià)格的10倍。也就是說(shuō)，USI入主東南亞木業(yè)僅8個(gè)月，購(gòu)入的股份增值了十倍。

　　通過(guò)提供貸款和轉(zhuǎn)換股份，中信集團(tuán)成為主要股東

　　一個(gè)月之后，2001年5月21日，Keentech向公司提供貸款10億港元，隨后，這筆貸款轉(zhuǎn)化成可換股貸款票據(jù)。根據(jù)協(xié)議，貸款到期后Keentech可以將該票據(jù)按每股0.85港元的價(jià)格轉(zhuǎn)換為每股面值0.05港元的普通股(2001年6月，公司每五股面值0.01港元的股份合并為一股面值0.05港元的股份)，共可轉(zhuǎn)換約11.76億股，約占轉(zhuǎn)換后公司已發(fā)行股本的35.69%。

　　這次的換股價(jià)高達(dá)0.85港元，相當(dāng)于原股每股0.17元。按此計(jì)算，USI九個(gè)月前購(gòu)入的股份增值了11.33倍。

　　2002年6月25日，貸款到期，Keentech將可換股票據(jù)全部轉(zhuǎn)換成股份。這樣，Keentech共計(jì)持有東南亞木業(yè)已發(fā)行股本的41.42%，USI持有43.68%。中信成為第二大股東。

　　此后不久，2002年9月，東南亞木業(yè)正式更名“中信資源控股有限公司”，因?yàn)椤按伺e可反映本公司與中信之間更密切之關(guān)系，可讓本公司借助中信之聲譽(yù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。”公司還表示，鑒于資金充裕，準(zhǔn)備投資及發(fā)展天然資源項(xiàng)目，例如林木業(yè)及鋁業(yè)。而這兩項(xiàng)資源正是中信集團(tuán)已有的資源項(xiàng)目。

　　通過(guò)注入資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)，中信集團(tuán)實(shí)現(xiàn)控股，USI成功套現(xiàn)

　　2004年1月，通過(guò)USI轉(zhuǎn)讓股份，中信集團(tuán)控股了中信資源；同時(shí)，中信資源配發(fā)新股，換取了中信集團(tuán)幾家礦業(yè)公司的股權(quán)。

　　具體操作分三步完成：

　　第一步，擴(kuò)大公眾持股比例。此前公眾股東的持股量?jī)H為25.01%，為了保證在配發(fā)新股后仍然可以符合聯(lián)交所關(guān)于公眾持股不得低于25%的要求，先由USI以每股1.45港元的價(jià)格向公眾配售其持有的2.7億股股份，然后USI以同樣價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司2.7股新股，使公眾持股量達(dá)到了30.68%。

　　第二步，由USI向Keentech轉(zhuǎn)讓5億股中信資源股份，使中信集團(tuán)實(shí)現(xiàn)控股。

　　第三步，中信資源以每股1.45港元向中信集團(tuán)全資擁有的CITIC Australia Pty Limited(簡(jiǎn)稱CA)配售及發(fā)行7.5億股，換取CA旗下一家澳洲鋁業(yè)公司、二家澳洲煤業(yè)公司、一家澳州礦業(yè)開采公司和一家澳洲貿(mào)易公司的部分股權(quán)。

　　重組完成后，中信集團(tuán)通過(guò)Keentech和CA間接持有中信資源已發(fā)行股本的60.47%，成為惟一的控股股東。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)圖如下：

　　據(jù)計(jì)算，USI在2000年投入的1.08億港元(以每股0.015港元，持有96億股已發(fā)行股本的75%計(jì)算)，到2004年初套現(xiàn)7.25港元(以每股轉(zhuǎn)讓價(jià)1.45港元，轉(zhuǎn)讓5億股計(jì)算)，剩余股份市值12.15億港元(按簽訂協(xié)議日2004年1月19日的收市價(jià)1.62港元，持有7.5億股計(jì)算)。在不到三年半的時(shí)間，USI投入中信資源的資本增值了17.96倍，獲利18.32億元；而同期的中信資源經(jīng)營(yíng)毫無(wú)起色，累計(jì)虧損約3624萬(wàn)港元。(2000年盈利4122萬(wàn)港元，2001年虧損1024萬(wàn)港元，2002年虧損1522萬(wàn)港元，2003年虧損5201萬(wàn)港元)。

　　那么，USI到底是怎樣一家公司呢？公開信息顯示，USI成立于2000年3月，是一家被郭炎和馬廷雄收購(gòu)，專門用來(lái)持有“東南亞木業(yè)”股份的殼公司，由郭炎和馬廷雄各擁有50%權(quán)益。至于該公司最終的權(quán)益歸屬是否另有協(xié)議安排，我們無(wú)從得知。

　　郭炎和馬廷雄2000年收購(gòu)東南亞木業(yè)時(shí)的公開身份為悅僑有限公司的董事總經(jīng)理。資料顯示，悅僑有限公司主要從事債務(wù)重組、企業(yè)顧問(wèn)服務(wù)及直接投資；兩人此前一直任職于銀行及金融業(yè)，并無(wú)實(shí)業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。值得注意的是，1997至1998年間，郭炎曾擔(dān)任中信集團(tuán)控股的中信嘉華銀行有限公司的主席兼行政總裁。而從2000年USI入主至今，郭炎和馬廷雄一直擔(dān)任中信資源董事會(huì)主席和副主席，即使在中信集團(tuán)控股后也沒(méi)有變動(dòng)。

　　另一方面，中信集團(tuán)三年內(nèi)累計(jì)投入7.875億現(xiàn)金和價(jià)值10.875億港元的礦業(yè)資產(chǎn)(2001年1.5億港元現(xiàn)金；2002年10億港元現(xiàn)金；2003年投入1.45×7.5=10.875億港元的礦業(yè)資產(chǎn)；收回1.45×（7.5-5)=3.625億港元現(xiàn)金)，換得的只是一家連續(xù)三年虧損，2003年末凈資產(chǎn)僅12.3億港元的公司60.47%的股權(quán)。

　　積極介入石油領(lǐng)域，打造“中信系”天然資源旗艦

　　中信集團(tuán)取得控股地位后，指定中信資源為中信系內(nèi)從事天然資源業(yè)務(wù)的主要控股公司。這樣，中信資源就由一家虧損的膠合板制造商轉(zhuǎn)化成一家向中國(guó)市場(chǎng)提供具有戰(zhàn)略價(jià)值的天然資源的綜合供貨商，初步包括基本金屬及原油。

　　2003年12月，中信集團(tuán)從著名的國(guó)際能源公司Ivanhoe公司購(gòu)入了一份石油合同的40%權(quán)益，該石油合同是一份關(guān)于在孔南區(qū)塊(覆蓋中國(guó)大港油田22,400英畝的面積)開發(fā)和生產(chǎn)石油的分成合約。為了方便購(gòu)入和持有這40%的權(quán)益，中信集團(tuán)專門成立了一家全資子公司—瑞領(lǐng)控股有限公司。2004年6月29日，中信集團(tuán)將瑞領(lǐng)控股的全部已發(fā)行股本和股東貸款轉(zhuǎn)讓給中信資源。

　　此外，根據(jù)中信集團(tuán)網(wǎng)站信息，中信集團(tuán)通過(guò)中信能源，與中國(guó)石油天然氣勘探開發(fā)公司共同出資收購(gòu)了國(guó)外一家石油公司50%的股權(quán)，從而間接取得了非洲一個(gè)國(guó)家H區(qū)塊油田25%的權(quán)益。

　　借助中信集團(tuán)的扶持，2004年中期，中信資源轉(zhuǎn)虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)340萬(wàn)港元，擁有賬面現(xiàn)金14億多港元，準(zhǔn)備繼續(xù)用于收購(gòu)。有理由認(rèn)為，作為“中信系”天然資源旗艦的中信資源，未來(lái)發(fā)展?jié)摿�和升值空間巨大。

　　綜合分析，中信集團(tuán)通過(guò)借殼實(shí)現(xiàn)了天然資源資產(chǎn)的上市，為進(jìn)一步做大資源產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造了條件。但是，借殼過(guò)程花費(fèi)巨大，使私人控股的殼公司獲得了巨大收益。-