中信21世紀小舢板變大船

　　中信集團注資催生電信增值服務(wù)旗艦

　　2004年12月13日，中信21世紀(行情 論壇)(0241.HK)公告稱其2004/05年上半年(截至2004年9月30日)盈利1164.2萬港元。這是該公司1997年以來首次實現(xiàn)盈利，而這個巨變與中信集團在2000年成為其策略股東、并在2003年11月成為其單一第一大股東密不可分。

　　在一年多時間里，中信21世紀兩次獲得母公司低價轉(zhuǎn)讓的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，市值從約4.89億港元猛增15倍到約75億港元，繼中信泰富(行情 論壇)之后再演“香港股市神話”。

　　本刊主筆 李凌/文

　　在貼上“中信”標簽前，不管是稱為永富建設(shè)國際，還是叫做21世紀通，這個香港上市公司很少引起公眾的關(guān)注。而且亞洲金融(行情 論壇)危機以后，即從1997/98年度開始，公司即陷入虧損泥淖而難以自拔：1998/99年度巨虧約1.79億港元，其后每年虧損約在6-7千萬港元左右，直至2002/03年度虧損額才大幅收窄至2705.4萬港元、2003/04年度微虧203.5萬港元。

　　從虧損走向盈利，關(guān)鍵因素就在“中信”二字點石成金的魔力。2000年9月21世紀通(永富建設(shè)國際于2000年4月27日改名為21 CN CYBERNET，2002年10月25日開始采用中文“21世紀通”)引入中信成為其策略股東，其間通過增持股份、原有大股東減持等一系列的操作，中信成為該公司單一第一大股東，并于2004年3月正式變身為“中信21世紀”。與此同時，中信集團在近一年多時間里兩次將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)鴻聯(lián)九五49%股權(quán)、東方口岸30%股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓給中信21世紀，將其打造成為集團電信增值服務(wù)旗艦的思路日漸清晰。

　　買殼—貼上“中信”標簽

　　2000年9月，中信第一次出現(xiàn)在21世紀通的股東名單里。

　　2000年9月5日21世紀通公告稱，公司大股東Uni-Tech與Goldreward.com于2000年9月4日簽訂協(xié)議，以每股1.20港元的價格出售由Uni-Tech擁有的176,722,000股股份，占公司已發(fā)行股本約6.00%，有關(guān)轉(zhuǎn)讓于2000年9月15日前完成。與此同時，公司又按每股1.20港元發(fā)行58,910,000股新股，其中44,180,000股由Perfect Deed認購。

　　根據(jù)公告資料，Goldreward.com和Perfect Deed均屬于在英屬處女島注冊成立的有限公司，為中信集團的全資附屬公司。中信集團通過這兩家公司持有220,902,000股21世紀通股份，占其擴大后已發(fā)行股本的7.22%。“董事相信，本公司會由于中信成為策略投資者而從中得益。本公司現(xiàn)計劃與中信就電訊相關(guān)及科技相關(guān)之投資開拓機會�！�

　　2002年3月，中信集團又通過旗下公司Road Shine從21世紀通大股東陳曉穎手中購入約19.61%的股權(quán)，持股量增加到約26.83%，成為公司第二大股東。

　　2003年11月21日，21世紀通主要股東及主席陳曉穎突然大幅減持，中信集團順利晉身該公司單一大股東。據(jù)21世紀通發(fā)出的聲明，陳曉穎持有的Uni-Tech向獨立第三者配售其持有的21世紀通4.28億股股份，占公司已發(fā)行股份的13.44%。完成交易后，UTI的持股比例將由原來的38%下降為24.65%，低于中信的25.37%(附文)。

　　2004年3月，21世紀通正式改名為中信21世紀。歷經(jīng)3年半時間，這間小公司終于貼上“中信”標簽，成為龐大中信家族中的一員。

　　注資—造就電信增值服務(wù)旗艦

　　由于香港聯(lián)交所有母公司向殼公司注資需持有股份兩年以上等規(guī)定，中信進入該公司后的近3年時間里并沒有任何實質(zhì)性動作。而且由于連年虧損，21世紀通股價輾轉(zhuǎn)下跌，以中信首次進入時的1.49港元/每股計算，到2003年5月公司市值縮水近九成。

　　2003年6月1日，其股價跌至0.16港元。此時市場關(guān)于中信即將對其注資的傳言甚囂塵上，導致其股價大幅飆升。盡管應(yīng)聯(lián)交所的要求，21世紀通董事局主席陳曉穎在6月4日、10日、11日、26日四度聲明：“并不知悉導致價格上升的任何原因。本公司謹確認，目前并無任何有關(guān)收購或變賣的商談或協(xié)議，為根據(jù)《上市協(xié)議》須予公開者�！钡�在6月30日停牌前，其股價仍大漲近3倍至0.46港元。但即便以這個52周的最高價計，21世紀通的市值也僅有14億港元，在香港主板上市公司中，實在只是個“小巫”。

　　注資傳聞很快得到驗證。

　　2003年8月4日，21世紀通發(fā)布公告，稱其主要股東中信以互換資產(chǎn)方式向該公司注入內(nèi)地短信增值服務(wù)公司北京鴻聯(lián)九五45%的股權(quán)，并同時將與主業(yè)無關(guān)的地產(chǎn)等項目置換出上市公司。

　　根據(jù)交易協(xié)議，這次注入的45%的北京鴻聯(lián)九五股權(quán)作價約1361萬元人民幣，21世紀通向北京鴻聯(lián)九五注資2250萬元；持有北京鴻聯(lián)九五余下55%股權(quán)的中信國安(資訊 行情 論壇)也同時向北京鴻聯(lián)九五注資2750萬元。21世紀通這次收購付出的總代價約3611萬元，資金來源由旗下全資擁有的永富建設(shè)(中國)解決：永富建設(shè)(中國)以69萬元的代價將永富建設(shè)(上海)全部轉(zhuǎn)讓給北京國安關(guān)聯(lián)企業(yè)，收回向永富建設(shè)(上海)提供的約3800萬元貸款，以這兩項收入支付收購款項，余下約258萬元作為21世紀通的營運資金(圖1)。

　　據(jù)公告，1996年成立的北京鴻聯(lián)九五注冊資本1千萬元。截至2003 年底，北京鴻聯(lián)九五的營業(yè)額比去年同期增長185%，達32147.6萬元，而凈利潤則攀升480%，達2917.5萬元。其業(yè)務(wù)覆蓋中國內(nèi)地逾70個城市，主要業(yè)務(wù)包括短信、互動話音應(yīng)答系統(tǒng)(JWST)及企業(yè)增值電訊服務(wù)；該公司也是中國移動(行情 論壇)夢網(wǎng)平臺的服務(wù)供應(yīng)商之一。

　　香港證券業(yè)分析人士認為，以北京鴻聯(lián)九五截至2003年6月30日的資產(chǎn)凈值(根據(jù)香港工人會計準則調(diào)整)3772萬元計算，這次收購市盈率低于5倍，如果撇除相關(guān)的注資金額，市盈率則低于2倍。以低價將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司，足見母公司的慷慨。

　　2004年2月，有關(guān)部門正式批準了中信的這次注資。同月，21世紀通再以303萬港元收購鴻聯(lián)九五4%權(quán)益；6月9日，該項增持協(xié)議獲信息產(chǎn)業(yè)部、國資委、商務(wù)部等相關(guān)單位批準。收購?fù)瓿珊螅?1世紀通持有北京鴻聯(lián)九五的股權(quán)達49%。

　　該公司當時的副主席黃達揚表示，經(jīng)過這次注資交易后，公司已將地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)等非核心業(yè)務(wù)全數(shù)出售，拋掉一直以來的“投資控股”定位，今后將專注發(fā)展電信增值服務(wù)。而隨著注資行動的展開，中信集團將其打造成為集團電信增值服務(wù)旗艦的戰(zhàn)略思路大白天下。

　　2004年9月20日，中信21世紀以59,806,211元人民幣收購中信集團所持有的東方口岸30%的股權(quán)，收購價PE僅4倍。

　　21世紀通收購鴻聯(lián)九五49%股權(quán)后，香港坊間傳聞中信集團仍將繼續(xù)向該公司注資，當時媒體曝出再注入的資產(chǎn)是中信旗下的“金關(guān)網(wǎng)”(東方口岸)。該網(wǎng)為全國海關(guān)報稅系統(tǒng)，與海關(guān)、經(jīng)貿(mào)部等六個部委聯(lián)網(wǎng)，是中國國內(nèi)惟一計算關(guān)稅的網(wǎng)絡(luò)，除中信外，中國海關(guān)等也是其股東。

　　果然，2004年9月20日，中信21世紀的全資附屬公司中信21世紀電訊與中信集團簽訂收購協(xié)議，以59,806,211元人民幣代價收購中信集團所持有的東方口岸30%的股權(quán)。據(jù)公告，截至2003年12月31日，東方口岸30%股權(quán)經(jīng)審核的資產(chǎn)凈值為51,038,906元，因此該項收購僅溢價8,767,305元。而根據(jù)東方口岸2003年度盈利49,758,658元計算(中信所持30%股權(quán)所擁有收益為14927597.4元)，收購價PE僅4倍。如果以東方口岸2004年度預(yù)期盈利2億元計，收購價PE更不足1倍。香港分析人士再次發(fā)出“可見母公司何等眷顧”的感嘆。

　　據(jù)中信21世紀主席陳曉穎介紹，東方口岸收入全部來自報關(guān)服務(wù)收費，目前每分鐘報關(guān)收費為0.3元。而東方口岸2003年用戶為7萬戶，至2004年6月已大增至17萬戶；2003年盈利由2002年的360萬猛增近14倍達4970萬。有關(guān)統(tǒng)計顯示，中國進出口公司客戶達70萬家，這將成為東方口岸保持高速增長的基石。

　　繼這兩次注資后，香港坊間傳言中信為加速壯大中信21世紀，仍會將一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，短期內(nèi)最有可能是產(chǎn)檢網(wǎng)和藥檢網(wǎng)。

　　傳言未必最終會變成現(xiàn)實，但集團顯然會將做大中信21世紀的戰(zhàn)略進行到底。2004年12月14日中信21世紀主席陳曉穎表示，母公司中信集團將向東方口岸科技和鴻聯(lián)九五注入資金，無疑是中信集團這一決心的最好注腳。

　　伴隨著中信集團的注資行動，中信21世紀的價值得以大幅提升，一年半時間里市值從約4.89億港元增加到78.84億港元，增加約16倍。

　　經(jīng)過兩次注資，中信21世紀成為香港股市中的奇葩，其股價從注資前的0.16港元(2003年6月1日)一路上漲到最高的2.925港元，目前股價穩(wěn)定在2.3港元附近。市值也迅速從約4.89億港元增加到目前的約74.82億港元(以12月30日收盤價計)。-

　　附文 : 中信集團掌控中信21世紀的關(guān)鍵操作

　　中信集團成為中信21世紀單一第一大股東的關(guān)鍵操作是：原大股東陳曉穎主動減持，甘居老二。

　　發(fā)生在2003年11月的這次大股東減持的數(shù)量和時間都拿捏得恰到好處——減持后陳持有中信21世紀股份的比例為24.65%，僅僅比中信的25.37%少0.72%；時間在2003年9月中信集團轉(zhuǎn)讓鴻聯(lián)九五45%股權(quán)協(xié)議簽訂和2004年2月中國信息產(chǎn)業(yè)部、國資委、商務(wù)部等部門批準該協(xié)議之間，的確耐人尋味。陳是否與中信方面達成某種默契或私下協(xié)議，以減持股份并使中信成為單一第一大股東為條件換取中信的注資，外界就不得而知，但這是兩大股東博弈的結(jié)果卻是確定無疑的。

　　但無論如何，在這一系列交易中，中信集團和陳曉穎實現(xiàn)了雙贏。雖然中信21世紀有關(guān)通告中并沒有交代陳減持作價及詳情，但據(jù)港報報道，這次減持以2003年11月21日收市價0.85港元計算，陳減持4.28億股股份合共套現(xiàn)超過3.6億港元。以中信21世紀2004年12月14日收市價2.45港元計算，其轉(zhuǎn)讓股份損失約6.85億港元。但從另一個角度看，如果沒有中信集團兩次低價將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司，相信中信21世紀的股價不會一飛沖天，漲幅(從陳減持算起)接近3倍，陳手中剩余的7.85億股股份市值也因此從6.67億港元增加到2004年12月14日的19.23億港元。

　　隨著中信集團逐漸掌控中信21世紀，其先后派出羅寧、孫亞雷、劉小平進入公司董事會，同時為羅寧、孫亞雷、劉小平等三人做了期權(quán)安排。

　　2002年3月，中信增持21世紀通股權(quán)成為其第二大股東，伴隨股權(quán)變化的是同年8月30日21世紀通董事局的變臉，原策略股東中國電信(行情 論壇)的兩名董事陳嫦娟、崔勛辭去了董事局內(nèi)的所有職位，同日，6名新董事加入，其中包括中信系的羅寧與孫亞雷，羅寧擔任公司的執(zhí)行副主席。2004年3月12日劉小平進入董事會任執(zhí)行董事。

　　羅寧是中信網(wǎng)絡(luò)有限公司的總經(jīng)理。國內(nèi)一些媒體和香港媒體一直傳言這個公司的資產(chǎn)被注入21世紀通的可能性很大。孫亞雷其時是中信國安總經(jīng)理，現(xiàn)任中信集團總經(jīng)理助理。而劉小平曾擔任中國國際金融有限公司直接投資部副總經(jīng)理。

　　羅、孫、劉在2003年6月24日分別獲得1千萬、1千萬、5百萬股的期權(quán)安排，行使價為0.322港元，各1/3的行使期從2004年6月24、2004年12月24日、2005年6月24日到2013年6月23日止。截止到2004年12月3日，這三人可分別行使6,666,666、6,666,666、3,333,332股，按12月30日收市價2.25港元計，市值分別約達1500萬港元、1500萬港元、7500萬港元。