燕山石化退市幾成定局 中石化整合加速

　　本報記者 何 清 上海報道

　　3月4日，中國石油化工股份有限公司(簡稱中石化，600028.SH)的一則公告宣告旗下H股上市公司——中國石化北京燕山石油化工股份有限公司簡稱北京燕化，0325.HK的私有化進程進入尾聲。(詳見本報2005年1月3日《中石化兌現四年前的承諾：北京燕化將私有化》)

　　“中石化對北京燕化私有化的特別議案已在北京燕化臨時股東大會上獲得通過，未來我們將積極推動國資委等國內監管機構及香港交易所、美國證監會的批準。在公告中，我們承諾7月完成這一系列工作，但我們將努力盡快完成這些工作，因為這一方案在出臺前就已得到上述國內外監管部門的首肯。”日前，北京燕化董秘辦公室周先生就該公告向記者做出了如此解釋。

　　退市的關鍵一步

　　根據去年12月29日中石化、北京飛天石油化工有限責任公司(簡稱北京飛天)和北京燕化簽訂的合并協議，北京燕化董事會同意向其股東提呈一項建議，由中石化通過北京飛天以吸收合并方式整合北京燕化。

　　這樣，北京飛天將以每股3.80港元的價格向北京燕化流通股股東支付現金。由于北京燕化目前在香港共發行10.1億股H股，因此現金對價總計約38.40億港元。被收購后北京燕化將從香港市場退市，實現公司的私有化。

　　由于北京燕化是第一家在香港股市進行私有化的國企股，因此當2004年12月30日中石化對燕山石化實行私有化的建議公告一出，立時引起香港及國內各界的廣泛關注。

　　當時，不少專家對其私有化能否成功抱質疑態度，因為根據香港聯交所的規定，上市公司私有化過程中，若有超過10%股東提出反對，交易將不能進行。

　　而此次，該項特別議案在臨時股東大會上獲得通過，為中石化成功實現對北京燕化的私有化鋪平了道路。“今后我們所需做的僅是一些程序性的工作。”北京燕化董秘辦公室的周先生說。

　　據中石化3月4日發布的公告稱：根據中國公司法第184條，由中石化通過北京飛天以吸收合并北京燕化之方式、以注銷價每股北京燕化H股3.80港元將北京燕化私有化之建議(“私有化建議”)之特別議案已于2005年3月4日召開的北京燕化臨時股東大會上獲得通過。北京燕化與中石化會著手申請完成私有化建議在中國所需要的批復。

　　“公司私有化后，北京燕化將成為北京飛天的全資子公司。其后北京燕化將與目前的中石化北京燕山分公司合并，最終實現消除原有的中石化北京燕山分公司與北京燕化間關聯交易的目的。”周向記者描述了中石化此次行動的最終目標。

　　再造燕山石化

　　實際上，這起退市合并案只是2000年10月中石化海外上市時，其董事長李毅中親口承諾逐步取消中石化內部關聯交易計劃中的一部分。

　　北京燕化與中石化北京燕山分公司過去都歸屬于中國石化總公司(1998年以后改制成為中石化集團公司)下屬的燕山石化。

　　1997年4月23日，以生產銷售樹脂、塑料、合成橡膠、基本有機化工原料為主業的北京燕化被分拆到香港主板上市，并以美國存托股(每份美國存托股代表50股H股)的形式在紐約證券交易所上市。其中中石化居控股地位，持股70%(1998年前這部分股權由燕山石化持有)，海外投資者擁有公司30%的股份。

　　2000年，中石化謀求海外上市，原燕山石化煉油業務成為其煉油事業部的一部分，即中石化北京燕山分公司；原燕山石化剩余的工程公司等資產則被整合為北京燕山石油化工有限責任公司。至此，原燕山石化的所有資產盡歸北京燕山石化股份有限公司、中石化北京燕山分公司和北京燕山石化有限責任公司三家公司。據燕山石化總經辦李先生介紹，目前三家公司的財務是分開核算的，但領導班子則是同一套人馬，目前燕山石化三家公司的總負責人是王永健先生。

　　由于這三家公司的主營業務彼此依存，特別是北京燕化的原料供給完全來自中石化北京燕山分公司，因此三家公司間的關聯交易不斷，長期被海外投資者所詬病。

　　為了中石化能在海外成功上市，時任董事長的李毅中向投資者鄭重承諾，在未來的發展過程中，中石化將回購旗下包括北京燕化在內的國內外各上市子公司資產，以減少關聯交易、同業沖突。

　　隨著近幾年中石化的大規模擴能改造，燕山石化的產能得到不斷提升，煉油能力達到每年850萬噸、乙烯(樹脂等產品的基礎原料)產能達到每年100萬噸。

　　“2003年以來國際油價高漲，這令以石油產品生產、銷售為主業的中石化獲利頗豐，也有了十分充沛的現金流。在此背景下，高層決意兌現當年李總的承諾就不難理解了。”燕山石化一高層人士向記者解釋道。

　　據該人士透露，待相關監管機構批準后，北京飛天將向北京燕化的流通股股東支付合并現金對價，并向中石化發行新注冊股本，完成吸收合并，北京燕化最終下市和注銷公司登記后，中石化將銷掉北京飛天這個臨時公司，原北京燕化的業務完全融入中石化北京燕山分公司。

　　“由于燕山石化本身就是三家單位，一套班子，因此公司合并后不會產生大的人事波動，僅僅是財務并帳而已。”

　　中石化高級副總裁張家仁此前就曾披露，以現有數據測算，此次北京燕化私有化的內部回報率為12%，收購完成后，中石化的每股盈利會因此有少于1%的增長。

　　而中石化此次給予流通股東的合并現金對價溢價達到10.9%(以2004年12月22日收盤價為基數)，流通股東也獲得較好回報。可謂幾方獲利，皆大歡喜。

　　中石化整合加速

　　對于中石化這樣一個擁有12家A股上市公司和5家海外上市公司的特大型石油企業來講，出售旗下上市公司殼資源，以減少關聯交易，實現主業突出并不是一件容易的事。因此，其前任董事長李毅中一開始就確定了“先易后難”的主基調，并在幾年間不斷擇機實施。而中石化現任董事長陳同海也繼承了李毅中的思路，雖然過程依然困難重重，但速度已然加快。

　　2002年4月，湖北興化的股權成功轉讓給國家開發投資公司；

　　2004年初，中石化頂著巨大壓力，在一片口誅筆伐中，強制將茂煉轉債贖回，茂煉發行A股的計劃破產；

　　2004年7月，中國石化將其全部持有的中國鳳凰2.11萬股國有法人股(占中國鳳凰總股本40.72%)轉讓給清江投資公司及國電集團。2004年11月30日，中國鳳凰的資產置換方案被中國證監會的上市公司重組審核會議定為“不予通過”，20天后中國鳳凰因為重組擱淺復牌。

　　最近，中石化旗下一子公司辦公室主任向本報記者透露，長航集團又在積極與中石化談判買殼事宜；

　　縱觀中石化整合下屬上市公司的過程，其手法大致可以分為兩種：一種是通過“資產置換-出售股權-回購”的形式完成，而另一種則是直接回購的方式。

　　如今，北京燕化的私有化幾成定局，李毅中的承諾在一定程度上得到兌現，中石化在投資者面前的形象得以提升，這無疑是件大好事。