中海油的辯解此地無銀 狂妄還是無知

　　中海油(資訊 行情 論壇)(CNOOC)是在香港上市的一家中資公司，是大型國有企業中的一艘主力艦。曾幾何時，中海油氣吞萬里如虎，吵著、鬧著要到美國去收購尤尼科公司。盡管中海油的兼并沒有成功，但公司以及公司老總還是一舉成名天下知。但樹大招風、樂極生悲，香港聯交所公開點名批評中海油，因此引起很大反響。一夜之間，中海油成了香港股市典型的“反面教材”。

　　關聯交易與有選擇披露

　　中海油是披露方面出的事，主要有兩個問題：一是“中海油為關聯方提供財務幫助，但卻沒有披露”；二是“首席財務官私下提供了未公開的信息”。兩種做法在法律上分別被稱為“關聯交易”和“有選擇披露”。

　　所謂關聯交易，就是上市公司與自己的關聯方進行交易。關聯交易的概念來自美國。關聯方可以是關聯公司，也可以是關聯人。一家公司只要控制另一家公司50%以上的股份，則后者是前者的子公司，而子公司都被視為是關聯公司。控制了上市公司10%以上的股權的，即為關聯人，也稱控制人。關聯人還包括上市公司的董事、高管人員以及可以通過上述人員對上市公司施加間接影響的人。可以間接施加影響的人包括大股東、董事和公司高管人員的直系親屬或好友。

　　關聯方之間不是不可以交易，但交易必須是“有距離的交易”。什么是有距離的交易呢？很簡單，假設某公司以一萬元的價格向其子公司出售資產，如果這是市場價，那么就是“有距離的交易”。聯交所就是要求上市公司披露其關聯交易，以便股東和有關方面作出判斷，看看有關交易是否合理，是不是屬于“有距離的交易”。

　　但中海油在財務上不清不楚，與下屬公司的交易并沒有披露，公然違反了香港聯交所的上市規則。2002年至2004年期間，中海油將66億元人民幣存入其自己的財務公司，而不是存入

　　中海油受到公開譴責的第二個原因是作了選擇性披露。選擇性披露指上市公司在其完全公開披露有關信息之前，先悄悄地向某些人(通常是大券商)披露有關信息。美國股市顛狂的時候，許多美國上市公司也慣用此計。美國

　　中海油的辯解“此地無銀”

　　中海油還想狡辯，說是前首席財務官已經離任。言外之意是個別人有問題，與公司全局無關。但聯交所嚴正指出，公開譴責所針對的并不是中海油的哪一個人，而是整個中海油公司。公司首席財務官鑄成大錯，說明領導班子有問題。首席財務官是高管中的核心人物，掌握公司的核心機密，是首席執行官最親密的戰友，親密程度遠勝于首席執行官與公司首席律師之間的關系。即便第一把手對相關問題一無所知，那也有用人失察的過失。知己知彼，方能百戰百勝。中海油高層不僅對美國不了解，而且似乎對自己也不甚了解，卻還要到美國去打大仗、硬仗，未免太不嚴肅了。

　　一種比較普遍的看法是，中國香港股市的披露要求遠不如美國來得嚴格。有些人甚至認為，香港股市監管者對內地來的上市公司過于手軟。主打香港股市的上市公司曾經是香港本地的航運公司和

　　如何辯解是文化問題

　　受到聯交所的公開譴責是一件很沒有面子的事，但也并不是件大不了的事。到股市來的，不能說都是壞人，但至少是沒有圣人。美國華爾街除了那頭銅牛之外，誰敢說自己是干凈的？公然違反聯交所《上市規則》確實很壞，但仍然屬于小節問題，除非我們硬要上綱上線，批評中海油高管人員辜負了黨和人民的希望———中海油是國有企業，公司高管人員的權力是黨和人民賦予的，并不都是靠自己打拼得來的；除非硬要上綱上線，批評中海油的高管人員有損我們的赫赫國威———在中國成為全球經濟發展引擎的情況下，中海油卻玩弄一些看似雞鳴狗盜的伎倆，實在為世人所不恥。

　　雖然是小節問題，但令人感到不安的是，作為一個問題公司，至少是公司治理方面有很大問題的公司，中海油卻表現得英姿勃發，要遠征大洋彼岸的美國股市。明明是問題纏身，卻自我感覺良好。中海油這種身段，這種手段，還想去美國市場一試身手，未免自視過高了。如果這樣混混沌沌地到美國搞并購，那不正好撞到美國人的槍口上去嗎？但有此自戀癥，怕不是法律問題，甚至不是制度問題，而是文化問題。

　　表面上的制度接軌易，深層次的文化改變難。這也就是我們的股市、上市公司在表面上的資本、規則“嫁接”之后，在具體操作過程中總是遭遇一連串問題的深層次原因。因為這些操作的背后，無不蘊含著長期的文化積淀，比如對產權保護、對市場公平的理解，不同的理解植根于不同的文化與歷史之中，左右著我們的行動，淮桔南枳就是這樣造成的。

　　矯情、虛情乃至狂情，這些長期養成的劣習一一見之于上市公司的言行。英文對不可理喻的人有種說法，說這種人沒有“sense”，譯成中文就是“沒有頭腦”。好在除了中文書還有英文書，除了內地股市還有海外股市———凡事終究還有個比較，關起門來自說自話的時代已經過去。無限狂心、醉魂易醒———自欺欺人終究不能維持下去。還是少些矯情、虛情和狂情的好。

　　作者：朱偉一