青鳥嫡系公司露家底 青鳥環宇也成大股東提款機

　　企業融資外部環境空前惡化，系內的公司缺乏造血功能——我們看到的是，體現青鳥系高管團隊利益的青鳥環宇(8095.HK)也變成北大青鳥的提款機

　　本刊特約記者 洪煜/文

　　風暴已經刮遍整個北京大學四大校企集團之一的青鳥系。

　　這是一個以北大青鳥(資訊 行情 論壇)為核心企業，包含近200家公司的實體，它直接、間接持有3家A股公司(青鳥天橋(資訊 行情 論壇)、青鳥華光(資訊 行情 論壇)、ST光電(資訊 行情 論壇))，兩家港股公司(青鳥環宇、沈陽公用發展)。本月18日晚8點20分，在香港創業板上市的青鳥環宇(8095.HK)發布了一則“延遲披露更多的關聯交易細節”公告。

　　公告說，本擬于當日之前披露的“更多關聯交易細節”，“可能構成違反創業板上市規則”，因而公司仍在收集相關信息，因此將披露日延期至本月28日。

　　事實上，這是對其7月7日一則公告的補充，后者披露了青鳥環宇與系內公司大量的資金往來，總額接近4億元。其中，絕大多數資金流向其股東之一、青鳥系的塔尖企業北大青鳥。

　　北大青鳥成立于1994年底，注冊資本1.4億元，實際控制人為現年41歲的許振東。許氏1987年畢業于北大計算機科學技術系，1994年加入青鳥集團，他是北大青鳥的董事總經理。北大青鳥由北大全資公司北大青鳥軟件持有其46%股份，第二大股東北京市綜合投資公司持股30%，北京市大興工業開發區持14%、北京中協天地持7%、上海涌金實業持3%。

　　此前，青鳥系占用3家A股上市公司資金，被交易所多次譴責，已為業內周知。但是，在監管嚴格的香港證券市場上，青鳥系再現類似動作，實為冒險之舉。

　　更何況，今次涉及的上市公司是青鳥環宇。這是一家不比尋常的公司，其股東持股相當分散:北大青鳥軟件、北大青鳥、青鳥天橋和北京大學全資子公司北大宇環持股比例均不超過10%，只是小股東。它的單一最大股東是以許振東帶頭的員工持股會(該部分股權由致勝公司直接持有，而后者93.37%股權為Heng Huat控制，Heng Huat則由員工持股會全資持有)，占股份17.3%。這個員工持股會由477人組成，他們是北大青鳥軟件、北大青鳥、青鳥天橋、北大宇環和其附屬公司、聯營公司(包括青鳥環宇)——幾乎都是青鳥系高管成員。

　　在青鳥環宇2000年上市之時就已簽訂的協議，許振東等高管以信托的形式委托Heng Huat管理，受益人是合計477名雇員，作為替任受托人許振東、徐祗祥、張萬中各持有Heng Huat已發行100股股份中的60股、20股、20股。

　　徐祗祥跟隨許振東多年，為青鳥系重量級人物，擔任北大青鳥副董事長、青鳥天橋董事長等職。同樣畢業于北京大學的張萬中是北大青鳥副總裁、北大教育投資總裁，他曾在北大多個行政部門任職，也是北大遙感與地理信息系統研究所副所長。

　　該公司董事、監事、高管陣營更可謂群星閃耀，有北京大學的教授、副教授，有中科院院士。執行董事張萬中負責青鳥環宇行政和公關事務;非執行董事劉永進，是北大研究院和高級工程師，北大青鳥副總裁;非執行董事郝一龍亦在北大工作，他還是北大宇環董事長；獨立非執行董事錢文貴，高管段云所，監事張永利、盧青、李德勇均有北大的背景。

　　因此，相比其他上市公司，青鳥環宇是許振東等青鳥系內高管利益的實現體。正是因為關系到個人利益，3家A股公司均淪為青鳥系“提款機”，而早在2000年已經上市的青鳥環宇，卻很少傳出有上市公司資金占用的問題。

　　如今，這家公司資金流向北大青鳥，可以想見，在這個龐大公司群中，資金的匱乏到了何種境地。而即將從此披露的關聯交易細節，將展現遠比想象復雜得多的資本運作。香港聯交所方面表示，保留對這些違反上市規則的行為采取進一步行動的權利，從公告被推遲披露來看，麻煩還沒解決掉。

　　本刊獲知，青鳥環宇的資金被占用發生在2004年7月-12月，北大青鳥分4次從青鳥環宇一共拆借出3.33億元資金，這些資金經過北大青鳥的兩家子公司轉手，最終流入北大青鳥。這兩家子公司叫香港青鳥科技發展有限公司和Wisdom NewpuorgLimited。

　　另外，2002年-2004年3年間，分別有4000多萬元、900多萬元資金從青鳥環宇流向青鳥天橋(600657)和北大在線。青鳥天橋是青鳥系在A股的旗艦；北大在線由北大青鳥和北京大學各持50%股權。

  　青鳥系到底遇到了怎樣的危機？

　　融資環境惡化

　　青鳥系從系統集成起家，目前的投資領域增加到廣電網城市教育、網絡教育(北大在線)、傳媒業(北大文化、《中國青年報》、《京華時報》、上海《青年報》)、微電子(持有中芯國際(資訊 行情 論壇)股票)和房地產。凈資產由最初的600多萬元，到1998年買下第一家上市公司時的1.6億元，目前直逼100億元(未經審計)。

　　這是一群習慣于“短融長投”的企業。在這些行業中，投資燒錢甚熾的廣電網項目是青鳥近年投資中最值得反省的。最近兩年里，青鳥系投資廣電網付出成本高達20多億元，見效甚慢，沉淀了大量資金，系內企業的經營情況都不是很好。

　　青鳥天橋、青鳥環宇均從事收益不甚理想的系統集成業務，2004年天橋和華光均大幅虧損，均接近4億元，光電股份微盈(為了摘帽)，沈陽公用發展房地產盈利情況并不理想。青鳥環宇2004年度盈利過億港元。

　　青鳥環宇是青鳥系內5家上市公司中惟一通過IPO取得上市地位的公司，其余4家均為買殼而來。按照業內經驗，收購殼公司，最重要的是看中其融資功能。我們發現，青鳥系旗下上市公司大多主業日薄西山，卻擁有出色的融資能力。自從1998年成功收購第一家上市公司青鳥天橋之后，青鳥即將系內上市公司的融資功能發揮到極致。

　　青鳥系如何運用上市公司的資金，這些資金又是通過怎樣的渠道最終流入北大青鳥的。一位知情人士向《證券市場周刊》描述了整個過程：

　　上市公司增發配股融得資金，青鳥系非上市部分的資產注入上市公司，一般作價不菲，大量套現資金流入北大青鳥，另外一種相對隱蔽的渠道是，以拆借資金為名將大量資金轉到系內非上市部分或者上市公司的二級子公司，避開各種監管的實現之后，最終轉到北大青鳥名下，由北大青鳥統一調配，最終投到廣電網、房地產、微電子、教育、媒體等行業。

　　該人士稱，青鳥系的另一種融資渠道更值得關注。在系內，有一類公司的地位十分特殊，就是證券公司、擔保公司等具有融資功能的金融機構，具體來講，有大通證券、北京永外沙子口信用社、中投信用擔保有限公司等。

　　許振東早年曾任海南證券信息服務中心董事總經理，他深知這類金融機構的作用。作為許振東當年的下屬，徐祗祥亦有相似職業背景。

　　青鳥系持有大通證券8%股權，在北京永外沙子口信用社的投資總額為26萬元，具體股比不知；在中投信用擔保有限公司中的股比為3%，這家公司地位不可小覷，因為在青鳥資金十分緊張、不斷收縮戰線的2003年，青鳥天橋卻拿出2000萬元對這家公司進行增資。

　　隨后，國家的宏觀調控關閉了青鳥系兩類重要融資渠道，青鳥開始面對前所未有的資金壓力。

　　2003年底，內地清理證券公司占用委托理財資金，就連南方證券也在中間落馬。此時，北大青鳥決定將券商資產甩給上市公司——將持有大通證券的北大高科(資訊 行情 論壇)交給青鳥系3家上市公司全資持有。這對于北大青鳥而言，是一個明智的、甩包袱的決定。失去融資功能的北大高科只會增加北大青鳥的負擔，2004年虧損近9000萬元的北大高科被置入3家上市公司之后，給后者帶來了無休止的交易所調查。

　　大通證券是一家注冊資本超過11億元的地方證券公司。北大高科一再強調投資比例很小，并采用成本法核算，沒有在上市公司的財報中披露。而市場流傳青鳥還通過一家內蒙古公司投資2億元，成為該券商第一大股東。大通可能是北大高科的一條融資渠道。

　　3家股東很快對北大高科增資5.5億元；僅去年上半年，華光僅對子公司北大高科的其他應收款就達21億元。如此規模的資金涌入北大高科，它為何對資金如此饑渴？值得注意的是：北大高科交由3家上市公司100%控股的時間，恰逢清理證券公司占用委托理財資金之際。這讓人心生懷疑。

　　更大的打擊隨后來臨。2004年，在全面整治股市的背景下，證監會要求放緩融資速度，打碎很多圈錢夢。青鳥只得尋求其他方面解決資金困難。

　　青鳥過冬 多種途徑

　　宏觀政策很快發揮作用，市場里的資金變得稀缺。青鳥系用成本相對高昂的銀行貸款來獲得資金，2004年10月，國家開發銀行給青鳥天橋2.5億元貸款，期限為15年，用于投資廣電網。

　　而早先幾年，依靠廣電網項目，許振東已經獲得建行總行貸款10億元，這筆貸款到期時，由于投資未實現大幅盈利，償貸只有通過展期解決。正在籌劃股改、上市的建設銀行為了清理資產需要，把這筆10億元貸款轉給國開行。據稱是一個國開行專項貸款，從2003年開始免息。

　　但是，這些專項資金并不能用于光電網之外的項目，不能解決青鳥系的資金渴求。即將到期的銀行貸款如何償還，是青鳥系最大的一個潛在威脅——去年8月28日，青鳥天橋子公司上海北大青鳥企業發展有限公司(下稱：上海企發)收到上海市一中院的民事裁定書：由于借款9000萬元逾期未歸還，交通銀行(資訊 行情 論壇)浦東分行向其提起訴訟。

　　沈陽公用發展(747.HK)和青鳥華光(600076)也在隨后因為不能償還到期貸款，被推上被告席。

　　除去銀行貸款，青鳥系還將手伸向上市公司。這回的救命稻草是光電股份(000150)和青鳥環宇(8095.HK)，這兩家上市公司均剛剛完成配股，光電股份尚有2.6億元現金，除去原大股東占款，賬上還有1.4億元募集資金沒動，這給青鳥系以騰挪的空間。

　　2004年，北大青鳥通過子公司北京特利投資管理有限公司、北京知在教育技術服務有限公司和北京東華廣場置業從光電股份拆借大量資金，到2004年底尚有余額5210萬元；2005年2月—3月，青鳥天橋和北大青鳥另一家子公司北京華熙盛輝房地產開發有限公司共從光電股份拆借4400萬元資金，目前尚有2200萬元未歸還。

　　北大青鳥占用青鳥環宇近4億元資金，亦始于此時。

　　青鳥過冬第三種不得已為之的做法，就是低價變賣資產。從2004年至今，青鳥系上市公司大多在做瘦身運動，除廣電網外，還出售其他資產。就在本月初，青鳥天橋將全資子公司上海企發的房地產資產出售，收回7.2億元資金，這筆錢大多用來解決始于去年的多起糾紛——青鳥天橋也是不得已為之。

　　本刊獲知，青鳥原本想通過更多的力量來幫助系內上市公司走出困境，希望與同為北大校企的北大資源集團合并，來解決這一難題。在去年，北大高科的股東中就出現了北大資源集團子公司的身影，青鳥環宇拆借給北大青鳥的3億多元資金也有北大資源予以擔保。

　　但據稱這一進展十分緩慢。一位北大青鳥人士向《證券市場周刊》透露，北大青鳥與北大資源合并，但最近又分開了，原因是另一家北大校企——北大方正高管到國務院游說，教育部希望力保方正，這一想法遂被擱淺。但這種說法沒有得到證實。