中石化官司疑云 4327萬如何變15億

　　特約記者 羅綺萍

　　香港報道

　　“這是一宗很簡單的官司，也是一宗很復雜的官司。”捷美能源0702.HK副主席郭挺于6月22日接受本報專訪時說。

　　捷美北京“告狀”

　　此官司即捷美能源控告中國石油化工股份有限公司(0386.HK，600028.SH)違反新疆塔河石油管道獨家儲運合約一案，香港高等法院于2005年2月宣布停止在香港處理此案后，捷美轉戰(zhàn)北京，于今年4月在北京入稟最高人民法院。6月15日捷美及中石化都各自向法院提交了文件，中石化方面還有一些補充文件，將于7月15日提交，之后法院便會排期審理。

　　捷美在香港提出訴訟時，索償額達19億港元，但在北京提交訴訟請求時，則只要求中石化履行合約，沒有提出索償額。捷美消息人士對本報說，索償額基本上沒變，因為在內地法院訴訟涉及索償要求，要據索償額按比例繳付押金，捷美不想付押金，故沒有提及索償額。

　　消息人士稱，計算索償額是以管道的建造成本，加上至2019年11月24日止的獨家儲運違約賠償。捷美持有管道80%的權益，按比例索償15.2億元，與當初以4327萬元收購這部分權益的成本相比，差異令人咋舌。令人更訝異的是，新疆管道的建造費用約為4億元，但當初孫天罡透過第三者，只是以4327萬元的總代價注入百姓食品(現時的捷美)。管道建造費用究竟是誰支付，也成為本案的關鍵。

　　中石化發(fā)言人陳革接受本報查詢時，以案件已交法院處理為由，不作具體披露：“我們的法律部門，已對此做了大量的工作，我們很有信心可以打贏官司。由于事件相對來說對我們的業(yè)務及財政影響不大，所以我們毋須在公告中披露進展。”

　　此案件對于捷美來說則關乎生死存亡。捷美在2004年度轉盈為虧，虧損5247萬元。根據該公司2005年5月5日公布的2004年年度報告，捷美執(zhí)行董事兼主席孫天罡在主席報告中披露，已向最高人民法院提出訴訟。

　　獨家儲運合約之爭

　　目前，原捷美主席朱家甄已辭職，捷美只余孫天罡及郭挺兩名執(zhí)行董事，分別擔任主席及副主席。6月22日本報采訪當天，只有郭挺一人出現，而孫天罡剛好有要事返回北京，在本報記者要求下，捷美財務總監(jiān)溫子勛也列席，以證明郭挺所言，均代表捷美及孫天罡。

　　涉案的新疆管道長69.4公里，連接塔河油田至輪臺火車站，于1999年12月完成，由新疆星美公司持有，捷美持有80%的股權，新星石油公司持有20%的股權。新星并入中石化后，由中石化持有這部分股權，中石化同時擁有塔河油田的開采權，中石化已自2003年年底開始經由其新建的管線自塔河油田輸送石油。

　　捷美認為中石化新建管線，從根本上違反了捷美與中石化雙方在1999年簽訂的塔河油田管輸協(xié)議中獨家儲運的條款，故先后在香港及北京提出訴訟。據其在香港提出的訴訟狀，有關管輸協(xié)議中獨家儲運的條款，有效期自簽署起計20年，即至2019年11月24日止。

　　郭挺說，現時捷美希望與中石化庭外和解，中石化愿意付出合理價錢，買回管道權益。但他不肯透露何謂合理價錢。如果官司時間拖得太長，捷美會考慮出售新疆管道的權益，其中一個選擇是售回給孫天罡，另外該公司也與一家美國的能源公司進行了初步接洽，對方有初步意愿，收購這項問題資產，再憑其能力及財力將其激活。

　　郭挺說，捷美及孫天罡財政狀況不算充裕，但未至于陷入財政困境。此前中國銀行香港及中國銀行吉林分行入稟香港高院，追究孫天罡擔保貸款責任，索償1499萬美元，郭挺說此事已經解決。

　　郭挺又解釋當初何以有獨家儲運的合約：“當時(1999年)塔河油田能打出多少油來是未知數，所以新星說如果打出油來，我們有獨家儲運權，如果油田產量不足200萬噸，新星公司會補償，超過200萬噸我們會增加管線。現在估計塔河年產量會達到1000萬噸，今年目標已是500萬噸。中石化將新星合并之后，自行建立了新管線，導致去年盡管我們的管線由200萬噸擴容至350萬噸，但只運油100萬噸，所以我們去年虧了5274萬元。”

　　他續(xù)稱：“我們從2002年知道中石化開始建自己的管線，已通過各種渠道交涉，但沒有作用。所以只能通過打官司，把大家?guī)У秸勁凶郎希��?中石化)不是要買我的管線嗎？價格可以談。”

　　郭挺說捷美是香港上市公司，所以希望在香港高等法院審理此案，但香港法院認同中石化的說法，指此案應在內地法院審訊，于2005年2月宣布終止處理此案。捷美沒有放棄，在北京最高人民法院繼續(xù)狀告中石化。

　　郭挺指中石化從來沒有否認有獨家儲運合約，中石化最初的辯解是新管道不是外運，只是塔河油田的延伸，但事實上是經輪臺的火車站運到外面去；中石化另一辯解是當初給予新疆星美獨家儲運權，所以不會給予另一家公司儲運權，但中石化是“本家”或“自家”，不算是另一家。

　　隱瞞關聯(lián)交易

　　郭挺還透露，新星公司前總經理、捷美前主席朱家甄與捷美大股東兼現任主席孫天罡的關系，他說朱家甄在出任遼寧省常務副省長時，孫天罡以外商身份，在遼寧有投資，兩人互相知悉，其后朱家甄出任新星石油的總經理，孫天罡正想投資能源項目，于是兩人便談合作，但做了兩個項目都沒有成功。

　　直至1999年，新星石油開發(fā)塔河油田，但當時估計這個油田產量一年只有80萬噸左右，所以最初用運油車來運，對地方造成不便。

　　“最后朱家甄便跟孫天罡說，我(新星)有這個項目(新疆管道)，但我不能保證你能賺錢，因為如果每年只有80萬噸油的話，管道是虧的。現在我們(捷美)一年運100萬噸也要虧。”郭挺說朱家甄以新星石油的名義，與孫天罡私人公司合組新疆星美，各占20%及80%的股權，新疆星美享有獨家儲運塔河油田產油的權利，以抵銷所承擔的風險。

　　其后孫天罡透過三名所謂獨立人士，于2001年2月將新疆星美80%的股權，以4327萬元的總代價售予百姓食品(現時的捷美)。

　　郭挺及溫子勛在接受本報訪問時，也承認當時的董事會隱瞞關聯(lián)交易。

　　港交所發(fā)言人羅文慧接受本報查詢時，不肯評論個別事件，但表示港交所非常重視在公告中刊發(fā)虛假資料誤導投資者的事件。

　　據百姓食品2001年2月13日在港交所刊發(fā)的公告，該公司于2月12日，從一家名為蓬勃資源的公司手上，以總代價4327萬港元，買進新疆星美80%的股權，通告稱蓬勃資源由樂險峰、潘維克、張地三人持有，并注明“賣方均為獨立人士，與本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等之聯(lián)系人士概無關連。”

　　孫天罡早于2000年7月20日獲委任為百姓食品的執(zhí)行董事，所以上述公告顯然虛報，孫天罡的目的是先注入能源相關資產，再全面收購百姓食品，最后出售百姓的食品業(yè)務，鉆法律的空子，避開香港交易所對于改變主營業(yè)務視為全新上市個案的限制，在最短時間內將百姓食品變身為捷美能源。

　　自此，捷美股價一飛沖天，至2002年5月7日，股價最高升至每股1.48元，市值增至45億元，孫天罡賬面身家增至25億元。

　　郭挺說，朱家甄出任捷美主席，并非為個人利益，也不是他的個人決定，而是新星公司委派他作為代表進入捷美董事局。新星公司(后來并入中石化)持有新疆星美20%的股權，另外這管道是為新星服務的，所以朱家甄雖然在捷美一股也沒有，但也自2001年4月起出任執(zhí)行董事兼主席，直至2005年3月8日辭職。

　　鏈接· 捷美的“軟肋”

　　《21世紀》：據你所說，新疆管道最初是孫天罡的私人公司投資的，但他在將管道權益注入捷美，當時還叫百姓食品的時候，是以三名獨立第三者的名義？

　　郭挺(捷美執(zhí)行董事、副主席)：這主要是我們在香港上市公司的運作問題，不存在我們在內地有違法違規(guī)的問題。

　　《21世紀》：當初百姓食品由賣芝麻糊變成能源相關公司，最關鍵的一項交易是2001年2月時用了4327萬元，向三名獨立第三者收購新疆管道80%權益，雖然大家都知道不可能是三名無名之輩有能力擁有及經營新疆的石油管道，但公告確實這樣寫的。所以去年你們在香港打官司，如何向港交所解釋？

　　溫子勛(捷美財務總監(jiān))：按我的理解，交易當時是由這三名人士持有新疆星美80%的股權，不管他們背后代表誰。

　　《21世紀》：但既然他們背后是代表孫天罡的，便是假的獨立第三者了。(當時孫天罡已是百姓食品的執(zhí)行董事。)

　　溫子勛：法律上也不能說是假的，因為當時他們有權買賣這管線。

　　《21世紀》：這是兩個問題，一是你們的收購是否合法，另一則是根據香港的上市規(guī)則，這已屬隱瞞關聯(lián)交易。

　　郭挺：這不是今天要討論的題目，現在我們在大陸打官司，不需面對這件事，如果我們在香港打官司，香港交易所來查我們的獨立第三者交易，這會變成一個問題，但這不是大陸法院關心的問題。