◆每經記者 張娟娟 李凌霞 發自上海、深圳

　　中國乳制品龍頭企業蒙牛的命運，目前似乎與兩份文檔綁在了一起。一份是牛根生拋出的“萬言書”——《每日經濟新聞》昨日已對此進行過詳細報道，另一份便是蒙牛與摩根士丹利之間的“對賭協議”。

　　盡管蒙牛日前已宣布，其已通過從聯想控股等機構得到類似抵押貸款的方式，解除了與摩根士丹利關于蒙牛4.5%股權的抵押貸款，但是，蒙牛與大摩之間的那份“對賭協議”仍然是輿論熱議的焦點。這一協議被眾多媒體視為懸在牛根生頭上的一把利劍。

　　協議已于3年前自動解除

　　據媒體報道，蒙牛上市前曾與大摩有過一個對賭協議，其中，牛根生承諾：10年內，外資系隨時隨地可以凈資產價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格，增資持有“蒙牛股份”的股權。這樣，即使牛根生準備對抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權，從而攤薄牛根生對蒙牛的控制力，架空牛根生。

　　記者仔細閱讀牛根生的求援萬言書后發現，從頭到尾他都只字未提過什么“對賭協議”，萬言書中更沒有顯現出老牛對該協議的任何擔憂。那么，輿論所傳的“對賭協議”到底存不存在？這究竟是一份怎樣的協議？它對牛根生真的有那么大的威脅嗎？

　　《每日經濟新聞》昨日致電摩根士丹利，大摩中國區媒體負責人表示，最近有關蒙牛和大摩的報道引起了公司的高度重視，部分媒體不負責任的揣測有失憑據，對此，摩根士丹利有必要作個澄清。

　　據該負責人表示，大摩與蒙牛于2003年的時候的確簽訂過一份對賭協議，但該協議早在2005年就已經自動解除了。

　　“我們沒有要收購蒙�！�

　　據介紹，所謂的“對賭協議”，通俗點說就是投資方和融資方在達成協議的時候，對未來某種不確定情況的約定，如果約定條件出現，那么投資方可以“行使某種權利”；反之，如果約定條件未出現，則融資方可以行使某種權利。

　　2003年，蒙牛與摩根士丹利、鼎輝、英聯三家投資機構簽訂了一份“對賭協議”，協議約定：如果在2004年至2006年三年內，蒙牛乳業的每股贏利復合年增長率超過50%，三家機構投資者就會將最多7830萬股轉讓給金牛(蒙牛為了在海外上市注冊的殼公司)；反之，如果年復合增長率未達到50%，金牛就要將最多7830萬股股權轉讓給機構投資者。

　　“這其實是一種雙贏的股權激勵機制。”上述大摩負責人表示：“由于蒙牛業績表現很好，2004年6月份就提前達到了預期增長目標，所以對賭協議也就自動解除了。”2005年4月，三家機構投資者以向金牛支付本金為598.76萬美元的可換股票據的方式提前終止了雙方協議。

　　也就是說，最近輿論大肆渲染的“對賭協議”其實早就不存在了。那么，大摩又會不會趁現在蒙牛股票大跌的時候大量收購蒙牛股份，最后架空牛根生呢？對此，上述負責人明確表示：“蒙牛是一家非常好的民族企業，我們非常看好并支持它，并沒有要收購它的計劃�！�