本報記者 王冰凝 北京報道

　　正在等待中國商務(wù)部審批的安賽樂-米塔爾(下稱米塔爾)收購中國東方集團(下稱“中國東方”)一案，因被香港證監(jiān)會查處陡生變數(shù)。1月13日，米塔爾無奈宣布，正式對中國東方發(fā)出強制收購要約。作為一致行動人，米塔爾和中國東方董事長韓敬遠須在一定期限內(nèi)，以不低于6.12港元/股的價格，無條件收購中國東方其他股東的全部股份。與此同時，米塔爾和韓敬遠將可能減持相應(yīng)的股份，以避免被迫退市。

　　被迫強制收購

　　據(jù)香港證監(jiān)會披露，在米塔爾收購中國東方第二大股東陳寧寧手中股權(quán)之前，米塔爾就與韓敬遠進行了接觸，當時雙方還草擬了一份備忘錄：米塔爾幫助韓敬遠阻撓陳寧寧的敵意收購，作為交換條件，米塔爾將取得中國東方控股權(quán)，包括股份認購及認沽權(quán)、表決權(quán)安排、管理權(quán)，以及韓敬遠與米塔爾未來在中國東方所擔當?shù)慕巧��?/p>

　　按照米塔爾的計劃，在陳寧寧退出后，韓敬遠再將所持股份轉(zhuǎn)售米塔爾，溢價退出，而米塔爾則獲得中國東方這一上市公司平臺，從而成為首個控股中國鋼企的外資企業(yè)。

　　“當時的想法是尋找一家新的戰(zhàn)略投資者，來取代陳寧寧第二大股東的位置，從而平息雙方的股權(quán)爭奪。”韓敬遠告訴《華夏時報》。

　　依據(jù)香港《公司收購、合并及股份購回守則》，收購人持股目標公司股份一旦達到30%，即觸動要約收購，有義務(wù)向目標公司全體股東發(fā)起全面收購。而韓敬遠自身持股本已達45.11%，若由其擔任收購人角色，在宣布收購陳寧寧股份的同時，勢必向所有股東發(fā)出要約。顯然韓敬遠并無此實力。

　　但由尚未持有中國東方股份的新的戰(zhàn)略投資者出面，收購陳寧寧全部股份，尚不超過30%，原本可以避免觸發(fā)要約。但香港證監(jiān)會于2007年12月查處了這一事實。引發(fā)的強制收購要約要求，米塔爾和韓敬遠須在一定期限內(nèi)，以不低于6.12港元/股的價格，無條件收購中國東方其他股東的全部股份。

　　“香港證監(jiān)會認定我們和米塔爾在收購陳寧寧股份前，已有合作關(guān)系，構(gòu)成一致行動人。因一致行動人韓敬遠持股45.11%，兩者相加總持股已逾30%，所以觸發(fā)了要約收購。這是米塔爾被迫發(fā)起強制收購要約的主要原因。”中國東方一負責人告訴記者。

　　小股東25%股權(quán)限制

　　1月13日，米塔爾發(fā)出的要約期為1月14日至2月4日。米塔爾提出的收購價為6.355-6.826港元。1月11日，中國東方在停牌前一個交易日，收于6.41港元。

　　強制收購要約打破了米塔爾的計劃，也打破了韓敬遠的計劃。根據(jù)香港證交所的規(guī)定，如果上市公司的公眾持股少于25%，將因流動性不足退市。目前，米塔爾持有中國東方28%股權(quán)，一致行動人韓敬遠持有45.11%。因此，此次強制要約收購必然給中國東方帶來退市風險。

　　米塔爾的公告顯示，如果出現(xiàn)一致行動人在收購后超過75%的情況，米塔爾和韓敬遠將減持相應(yīng)的股份，直到滿足上市的條件。

　　在韓敬遠的計劃里，即使要將手中股權(quán)溢價轉(zhuǎn)給米塔爾，等待政府審批也需要較長時日，在這段時間內(nèi)，先借助米塔爾力量將中國東方打造成中國H型鋼領(lǐng)頭羊。而米塔爾則原計劃先受讓第二大股東陳寧寧的股份，然后收購第一大股東韓敬遠的股權(quán)，從而控股中國東方，進入中國市場。

　　但香港證監(jiān)會的查處卻帶來無法預(yù)測的變數(shù)。誰來出錢以及出多少錢來收購這些股權(quán)以及誰來減持，米塔爾和韓敬遠尚無定論。

　　米塔爾向全體股東開出的最低收購價格為6.355港元，假若有股東選擇中國政府批準及米塔爾行使第一期認購權(quán)獲得中國東方控股權(quán)，則將分別享受到6.591港元和6.826港元的收購價，這一價格較5.4港元收盤價分別溢價17.7%、22.1%和26.4%。

　　同時，米塔爾承諾，如果要約收購使得中國東方難以維持上市地位，將選擇減持部分股份，以使得小股東持有25%以上的股權(quán)。

　　“局面可能無法控制，這樣一來米塔爾如果單方面收購了這25%的股權(quán)，就直接成為控股股東了，但是接下來還需要減持25%的股權(quán)，這些怎么操作，和米塔爾還尚未確定好，看要約期的情況變化來臨時確定。”韓敬遠說。

　　但米塔爾能否控股的關(guān)鍵還將受到中國政府左右，按照協(xié)議，其后6個月內(nèi)，如果沒有取得中國商務(wù)部和國家工商行政管理總局的反壟斷審批，該份股東協(xié)議將為無效。12月12日，米塔爾在第一時間已經(jīng)向當局遞交申請。

　　盡管收購產(chǎn)生變數(shù)，但韓敬遠的改造中國東方計劃已經(jīng)在緊鑼密鼓地展開了。據(jù)韓敬遠向記者透露，米塔爾當時承諾向中國東方提供包括H型鋼在內(nèi)的核心技術(shù)，協(xié)助中國東方由現(xiàn)時的年鋼產(chǎn)量430萬噸提升至2010年的1000萬噸。每年向中國東方提供平價鐵礦石，并在采購煉焦煤上提供協(xié)助。目前核心技術(shù)正在轉(zhuǎn)讓中，津西鋼廠已經(jīng)進入改建階段。