海域清盤事件真相調查

http://www.sina.com.cn 2007年11月10日 13:52 經濟觀察報

　　歐陽小紅

　　“能否盤活海域集團(1220.HK)、海域化工(2882.HK)資產，取決于各方主導因素的配合，如債權人、董事會成員甚至規章制度的安排�！�11月5日，德勤中國區主管合伙人黎嘉恩告訴記者，“目前盡管德勤接管海域一年有余，但任何斷言都為時過早。

　　9月中旬，據有關媒體報道，海域集團董事局主席葉劍波返港被拘，并因八項控罪已被法院提訴。葉劍波返港，至少意味著海域事件離謎底又近了一步。

　　八日坍塌

　　去年7月發生在香港證券界的海域事件至今謎團未解。多數人的印象可能停留在8.4億元失款、葉劍波逃避責任長期滯留內地，以及海域兩家上市公司違規、賬目不清和有人非法挪用公司巨額現金蓄意侵犯股東權益等方面。

　　2006年7月間，海域集團發布系列公告，自曝內地子公司高達8.4億元的銀行存款不翼而飛，并向香港高等法院申請清盤。

　　知情人士稱，海域作為香港工業股，涉及600萬資金以及在經營過程中發生一些失誤并不反常。但隨之而來的銀行資金凍結、財務硬件被沒收……企業連日常運作都陷入了困境。

　　海域主要貸款銀行停止信貸、多間銀行追債、法院查封。頃刻間，海域便遭遇滅頂之災。

　　海域集團從其附屬企業財務異常發生，到銀行停止支持、企業舉步維艱、無法運作，前后只有八天時間。

　　這八天到底發生了什么？

　　知情人士說，其一，獲得海域董事局授權的德勤在第一時間將海域國內所有的財務設備予以沒收 (但名義上為德勤與海域子公司共同監管)，致使企業無法運轉；之二，600萬會計異常賬目事件升級后演變成8.4億元存款失蹤，海域主要往來銀行停止了信貸；之三，臺資建華銀行尚未對海域發出追債信件，就直接進入法院起訴程序追收600萬貸款。于是，按照香港慣例，倘若一家銀行向法院起訴追債，其他銀行也會相繼尾隨。據香港聯交所的公告，多家銀行向海域集團索償和要求歸還超過2.5億港元。

　　其間，坊間流傳海域集團8.4億資金神秘失蹤。而后經內地廣信律師事務所初步審查，該款項系派生存款，而非海域旗下企業僑立珠海的現金資產。該事務所還于去年7月30日將報告同時送交內地和香港各相關單位。但德勤仍在去年8月7日發出公告，稱有6.7億元在公司停牌后被轉走。

　　對此，黎嘉恩指出：其一，該律師事務所不是由臨時清盤人委托的，其法律意見不可視為獨立法律意見。其二，該家律師事務所未能提供完整充分的證據及解釋，并未能解釋海域公開財務報表里為何沒有顯示出該律師事務所所稱的派生存款其實已抵押給相關銀行。另外，公開財務報表也沒有顯示相應的銀行貸款。第三，臨時清盤人在相關類型個案中，會要求公司有關董事提供證據解釋相關問題，然后根據董事所提供的證據，由臨時清盤人委托律師事務所提供獨立法律意見，最終制定解決方案。因該家律師事務所雖經臨時清盤人多次要求，至今仍未能就上述失款提供合理解釋及充分證據，臨時清盤人不能接受該家律師事務所目前的解釋。

　　此外，德勤企業重組服務合伙人楊磊明告訴記者，根據對方律師的解釋，派生存款為海域子公司以其存款抵押予銀行申請另外一筆貸款，這樣賬上又有了一筆現金，加上原銀行存款部分，其總現金資產便放大了。如用100元貸80元，總現金資產變為180元，但同時亦必須公開新負債80元，而海域的問題是在其公開財務報表里并沒有顯示出80元的負債部分。另外新現金80元部分也沒有顯示已經抵押給銀行。當銀行行使抵押權時，現金80元便被抵扣，公司帳目上消失了80元。

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　　“不過，最終海域的對與錯或者是否為失款還得由法院去裁定。”楊磊明說。

　　孰是孰非？

　　知情人士說，出事前，海域的多家內地下屬企業均運轉正常，其中的幾家在當地堪稱納稅大戶。

　　資料顯示，德勤是去年7月26日獲香港高等法院的授權，成為海域惟一法定代表，即臨時清盤人。“但其在未獲授權之前，就已采取行動；其二，依照法律規定及通行的國際商事及司法準則，海域在中國設立的四家外商獨資企業和中外合資企業受到中國法律管轄及保護，不受其他任何國家及法域干涉；任何機構及個人若對其資產進行整理及清算，均須履行中國外商投資企業法律法規及其企業章程所規定的必要法律手續，否則是侵權行為�！眱鹊胤山缛耸糠Q。

　　上述人士說，企業經營上出現問題，可以邊處理邊維持正常的經營生產，才真正是保護投資者權益。

　　另外，“特別是在處理珠海僑立化工的問題上，海域管理層不得不依靠當地政府及主管部門，采取緊急措施，從而避免了巨大災難。”知情人士說。

　　海域下屬企業——珠海僑立化工是一家特種行業企業，廠區存有劇毒氣體，無論是生產加工或停產儲存，都需遵守嚴格的監控程序，否則劇毒泄漏將危及珠海市近百萬人的生命安全。然而，“德勤欲強行接管廠區一切資產及設備，勒令停工停產，并對劇毒品毫無應對措施�！敝槿耸空f。

　　內地律師認為，內地企業也是獨立法人，有最高權力機構，香港母公司的指令得通過內地企業董事會去執行，畢竟股東不一樣，內地董事會不同意，香港的清盤令則無效。最關鍵的是，德勤等作為臨時清盤人，其天職應該是最大化保護股東利益。很顯然，企業一旦停產，其權益必定受到極大損害，債權銀行追債、失去訂單、回款欠收、品牌遭損等，損失將難以估量。

　　就此，黎嘉恩說，他們執行工作通常已經過集團公司委托授權，或是由法院委任為臨時清盤人，他們的工作是盡量去盤活一家公司，就像給問題企業“看病號脈”，查出癥結，對癥下藥，但作為臨時清盤人，德勤在開展工作時也受到很大限制，他們需要多方配合，特別是得到集團公司及其子公司董事會的合作；德勤先做調查，然后把調查報告反映給有關機構，如果資料不全，則需要有關子公司董事會提供，畢竟他們只是局外人，而且，“香港與內地的法律確實存在不對接，如果內地子公司董事會不合作，我們在內地具體執行時便會遇到不少困難。”但不管怎樣，德勤的工作目標是努力挽救海域，盡可能地保護企業資產及股東利益，黎嘉恩表示。

　　“逃避”緣由

　　海域事件中，葉劍波的沉默亦令海域債權人頗為光火。他為何要逃避？

　　接近葉劍波的一位人士稱：“葉先生并未因私動用過上市公司的資金。誠然，偌大一個集團在經營過程中難免會存在一些會計賬目問題，但所謂8.4億或是更多的失款卻是無稽之談�！�

　　他說，今年1月11日，葉劍波亦函復香港證監會2006年12月8日函件，詳細回答有關證券及期貨條例第183條(1)節向海域提出的問題。

　　“否則，葉劍波不可能一年多都在內地處理工廠善后事宜，更不可能得到當地相關部門的理解與支持�！痹撊耸空f。

　　他表示，多數海域權益人未看到海域事件的另一面：事件在驟然間發生，由于執行者臨時清盤人處理不當、不合理、不合法而帶來的連鎖負面反應——企業關停、員工失業、銀行逼債，更甚者，還涉及安全隱患……

　　實際上，“葉劍波于2006年7月14日返回內地，并一直未在香港露面，令社會公眾普遍認為他是在逃避責任——海域出現財務危機，其關系莫大。而且，海域董事會紀錄顯示，同日葉劍波參加海域集團董事局會議未結束便匆忙離場，讓人產生誤解——以為其刻意在回避或逃脫什么�！边@位人士人表示。

　　“真實原因是，葉的父親身患絕癥，作為家中長子，葉必須及時陪護。為此，他還專門告假20天�！币恢槿耸糠Q，“而碰巧這段時間正是海域的非常時期，不排除葉因為家事而有些疏忽大意——比如說后來同意聘請德勤為臨時清盤人，如果知道德勤如此之處理手段，葉根本就不會點頭，他當時完全就不設防�！�

　　在這位人士看來，盡管葉盡了最大的孝心，但最終他還是未能挽留其父親的生命，而某種程度上這亦給了葉致命的打擊�！澳菚r候，他還沒有意識到要站出來為自己辯護�！�

　　這之后，葉劍波來往于廣州、深圳、佛山、珠海等地，在各市、縣級政府機關中奔波，處理和解決因內地所有企業突然停業而帶來的種種問題。期間，葉劍波亦一直與香港證監會、臨時清盤人德勤和海域管理層維系聯絡，盡力協助德勤在內地與海外 (包括香港)進行的工作。

　　“這其間，當葉劍波遭遇諸多猜測與臆斷之時，理應站出來，闡明其觀點，表述事實真相，可是出于某種不得已的考慮，葉選擇了沉默。”上述人士稱。

　　就此，黎嘉恩對記者表示，希望得到多方尤其是集團公司及其子公司董事會的配合，讓臨時清盤人能發揮其作用，最大化保護海域資產和股東利益，盡力挽救海域。