田愛麗

　　5月18日，涉及重大交易行為的正大企業國際有限公司(下稱“正大企業”，0121.HK)停牌三日后剛一復牌，股價立即上沖，最高達0.38港元，增幅59%，創下7年來歷史新高。

　　很明顯，引爆這輪資本市場追捧狂潮的是正大企業剛剛公布的旗下大型超市業務的重組方案。更明顯的是，根據重組方案，正大集團在中國的大型超市業務將被分成兩部分放入由它自己控制的兩個購物籃中：一個里面是業績表現良好的40個“好雞蛋”，另一個則是表現欠佳的33個“壞雞蛋”。

　　按照正大企業董事會主席謝吉人給記者的說法，重組完成后，被裝入香港上市公司的廣東、北京、青島、西安、鄭州以及上海、江蘇等40個表現良好店鋪，將“推動我們在中國內地擴張業務的步伐，使我們成為覆蓋中國華北、華東及華南地區的大型連鎖超市。”

　　那么被裝入另一個購物籃中的“壞雞蛋”的命運又將如何？昨天至截稿時，正大方面仍未就此問題給予《第一財經日報》正面答復，然而業內猜測認為，這33家表現欠佳的店鋪很有可能被賣掉。

　　重組“止血”

　　這次重組中，上海易初蓮花超市(下稱“上海蓮花”)被一分為二。上海蓮花一分為二后，表現良好的19家門店繼續進入上市公司正大企業，表現欠佳的22家門店則轉入非上市公司CPH。

　　重組前，上海蓮花有41家店鋪。正大企業公告稱，截至2006年12月31日止年度，上海蓮花未經審核的營業額為45億元人民幣，稅后凈利潤540萬元人民幣。重組協議顯示，上海蓮花需經過兩次重組，第一次是以現金代價約人民幣7.17億元出售表現欠佳的22家店鋪。“22家表現欠佳的店鋪將出售給CPH，之后，正大企業收購重組后的上海蓮花余下19家表現良好的店鋪。”正大企業內部與媒體溝通的吳烈泉表示。

　　據悉，CPH是正大企業控股母公司，持有61.71%股份，而由謝氏家族股東擁有51.31%股份的CPG則100%控股CPH。

　　同時，正大企業也將把屬下32家門店中11家表現欠佳的店鋪出售給CPH。正大內部人士透露，這11家店鋪分別是濟南1家、石家莊1家、泰安1家、天津4家及北京4家。雖然上述店鋪中有8家已開業兩年以上，但財務業績仍然相對低落。截至2006年12月31日止年度，這11家店鋪除稅后凈利潤虧損2.9億元人民幣，凈負債3.9億元人民幣。

　　有香港證券分析人士表示，正大企業截至今年6月底半年內營業額雖然由5461萬港元增至1.12億港元，但公司上半年仍然虧損4607萬港元，這已是繼去年巨虧5億港元之后的再度虧損，將極大影響投資者對公司的信心及再融資能力。此次重組，正大企業與C.P. Seven Eleven均將表現欠佳門店剝離，正大企業還注入19家表現良好門店，這將極大改善兩家上市公司的經營業績。

　　正大無需支付現金

　　另外，尤其值得提出的是，正大企業此次收購重組并未付出任何現金流代價。據了解，由于4.33億元轉讓11家表現欠佳店鋪所得收入將抵消部分收購上海蓮花19家表現良好的店鋪, 本次收購支出預計為28.15億港元。不過，正大企業并不以現金支付，而采用向被收購項目的實際控制人發行新股、優先股、可換股債券及扣減出售事項等方式。同時，正大還將向在泰國經營“7-Eleven”便利店的上市公司CP Seven Eleven發行1.56億港元的可換股債券, 用作一般營運資金。

　　這樣一來，正大企業的股東將由原來的CPH和公眾股東擴展為C.P. Seven Eleven、CRF、CPH及公眾股東。“我們相信此項重組能改善集團的股本基礎，而重組所帶來的協同效益，也會有利于我們新的管理團隊推動改善及發展我們的業務，最終使集團能提高股東的投資價值。”正大企業董事會主席謝吉人表示。除此之外，上述事項完成后，由謝氏家族控制的大股東Charoen Pokphand Group于正大企業的持股比例，還將由現時的61.71%升至75%。如此大費周折的一次收購，正大集團方面居然不費任何現金，只在各關聯企業之間做足文章，而且一舉達成四個目標，這樣的重組經驗堪稱學習的經典。

　　欠佳門店最終出售？

　　正大企業透露，重組完成后，該公司將成為CPG集團在中國大型超市業務的旗艦。因此，它將控制正大企業集團在中國大型超市業務大部分關鍵管理功能，從而控制CPG旗下大型超市店鋪。

　　本次正大方面劃分店鋪標準，是以以往及現在的營運業績、未來前景及店址來區分表現良好店鋪及表現欠佳店鋪。有正大內部人士透露，正大企業表現欠佳的11家店鋪中，4家位于北京，其中3家位于北京市的外環地區，這3家發展目前仍不能趕上北京市區的人均消費水平；而第4家店鋪則面臨極具挑戰的成本結構，這些門店的財務業績在可見的將來難有迅速顯著改善。

　　有零售業人士認為，這放入另一只籃子中的33家店鋪很有可能被出售。

　　2004年，一度提出“百店計劃”的易初蓮花由于未能如期實現目標，傳出曾接洽Tesco，之后又傳曾接洽沃爾瑪。

　　“零售業是正大集團的主營業務之一，易初蓮花現有的網絡不僅給正大上游食品生產企業提供了龐大的分銷網絡，部分成熟店鋪也基本實現盈利。在此前提下，如果整體轉讓，犧牲較大。”廣東連鎖經營協會會長助理、第一商業網總裁黃華軍表示。不過現在，正大集團將表現不佳的店鋪剝離，并打包入非上市公司CPH，有市場分析人士的觀點認為，一方面它減少了主力隊伍的虧損，可集中資源向重點區域發展，另一方面CPH為出售門店提供了相當隱蔽的操作空間。那些門店最終是不是會出售，正大內部高層態度含蓄，稱“到時候看吧，”而該公司新聞發言部門至昨天截稿時仍沒有答復。