北京報(bào)道 本報(bào)記者 于海濤

　　"受<關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定>影響,一季度海外上市表現(xiàn)不及去年同期水平,此<規(guī)定>對民企海外紅籌上市的限制作用在一季度部分顯現(xiàn)。"

　　清科集團(tuán)近日發(fā)布<2007年第一季度中國企業(yè)上市報(bào)告>:一季度共有14只中國概念新股在NASDAQ、紐交所、新加坡主板、香港主板以及倫敦AIM等海外市場上市,較去年同期的22家有所減少。

　　值得注意的是,以反向收購手段赴境外上市的中國企業(yè)正在增加。

　　警惕借殼陷阱

　　"這種反向收購的借殼方式可以規(guī)避紅籌法規(guī)的限制,同時(shí)還可避免IPO的昂貴成本和冗長程序。"深圳市中天通訊設(shè)備有限公司執(zhí)行董事劉牧涵對公司的成功上市表示滿意。

　　3月22日,中天通訊通過反向收購殼公司的方式在倫敦AIM市場掛牌,融資1400萬英鎊。

　　從醞釀到上市,中天通訊僅用8個(gè)月。

　　據(jù)了解,根據(jù)企業(yè)自身規(guī)模和質(zhì)地,反向收購成本基本占到融資額的15%,而IPO則要占到20%甚至更多。

　　同時(shí),反向收購的操作過程不長,僅需6-9個(gè)月,幾乎沒有發(fā)行不成功的風(fēng)險(xiǎn),這些都是IPO冗長的程序和嚴(yán)格的審批無法比擬的。

　　諸多優(yōu)勢使買殼上市被認(rèn)為是中國企業(yè)進(jìn)入海外

資本市場的捷徑。正因如此,各成熟資本市場都興起了專門兜售殼公司的小販,他們靠買賣殼公司賺錢,但這些殼公司往往隱藏著巨大風(fēng)險(xiǎn)。

　　"我們接觸了很多家殼公司,價(jià)格從10萬-100萬美元。"有多年境外投行經(jīng)驗(yàn)的劉牧涵表示,在外行看來,殼公司基本沒多大區(qū)別,實(shí)際上,卻有一進(jìn)入即被"掏空"的陷阱。

　　有的殼公司是因?yàn)楣�司破產(chǎn)留下的,帶著巨額債務(wù),被小販包裝后出售,非專業(yè)人士很難查出。還有其他各種原因造成的"不干凈殼公司"也被包裝兜售,有的則被賣殼中介秘密持股,等待中國企業(yè)股價(jià)上漲,然后大量拋售。

　　"還有各種你想不到的陷阱,比如幫你上市的投行可能與賣殼小販串通,承諾以最低成本、最短時(shí)間上市,那樣你就難逃厄運(yùn),因?yàn)樗麄儠?huì)在公司上市后大炒一把,使你成為連空殼公司都不如的超級垃圾股。"

　　為避免厄運(yùn),劉牧涵接觸了20家左右的律師行,進(jìn)行比較、談判。

　　"運(yùn)氣還不錯(cuò),我們找到了一家'現(xiàn)金殼',這最好不過。"劉牧涵遇到了這樣的金融機(jī)構(gòu),開始就做好一個(gè)干凈的殼公司,里面已有資金,就是在等好項(xiàng)目。

　　SPAC"造殼"新路徑

　　"大量中國企業(yè)有海外上市需求,政策限制是堵不住的,必然產(chǎn)生其他變通方式。"一位有多年創(chuàng)投經(jīng)驗(yàn)的老牌VC表示。

　　他所稱的"變通方式"就是"SPAC","Special Purpose Acquisition Corporation"的英文縮寫,即"特殊目的并購?fù)顿Y公司"。這種公司是由募集資金形成的"純現(xiàn)金"公司,設(shè)立目的就是并購實(shí)體公司。

　　"這種方式很簡單,就是先募集資金,成立一個(gè)沒有具體業(yè)務(wù)的純現(xiàn)金公司,在柜臺市場掛牌交易,創(chuàng)造了一個(gè)凈殼,或者叫'現(xiàn)金殼'。"上述人士表示。

　　造好殼之后,就要找合適的被投資項(xiàng)目裝進(jìn)去,將純現(xiàn)金公司與被投資對象合并,合并后的公司因有了具體業(yè)務(wù),可以馬上轉(zhuǎn)板到NASDAQ、紐交所等場內(nèi)交易,實(shí)現(xiàn)被投資對象的融資與上市。

　　"運(yùn)氣不錯(cuò)"的中天通訊就是借此途徑踏進(jìn)了倫交所大門。

　　"與傳統(tǒng)上市方式相比,SPAC集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于一體,它不是買舊殼,而是造新殼上市,殼體已募集到資金,暫無業(yè)務(wù),目標(biāo)是收購可上市項(xiàng)目,完成重組,即可輕松轉(zhuǎn)主板。"上述人士介紹。

　　SPAC最大風(fēng)險(xiǎn)在于時(shí)間限定。

　　美國

證券交易委員會(huì)規(guī)定,SPAC公司必須在規(guī)定的18個(gè)月內(nèi)完成對目標(biāo)公司的收購,否則,SPAC殼公司就面臨"撲空、退市"的風(fēng)險(xiǎn)。

　　據(jù)了解,至今在美國,SEC登記在冊的SPAC公司約59家,融資額近5億美元,已完成或公告完成商業(yè)并購的SPAC公司約41家,目標(biāo)公司上市后均取得良好的市場效果。

　　"這種現(xiàn)金殼可以避免直接去市場上買空殼公司的風(fēng)險(xiǎn),同時(shí)SPAC基本都有非常專業(yè)的投行、律師等提供咨詢、上市一系列服務(wù),是目前中國企業(yè)海外上市不錯(cuò)的途徑。"上述人士表示。