中國人壽計劃增發A股 新章程預熱高管持股計劃

　　本報記者 趙 萍

　　北京報道

　　9月1日，中國人壽保險股份公司(2628.HK，下稱“中國人壽”)發布公告稱，鑒于中國人壽計劃近期申請在上海證券交易所增發A股，按照相關規定修訂了公司的現行章程。

　　完善公司治理、加強股東權利是本次章程修改的主要內容。

　　新章程首先對對外擔保行為給予了嚴格的限制。新章程第六十條規定：公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經

審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；以及，對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保必須經過股東大會同意。

　　此次修改也對董事會的一些權力做了細化的規定。比如，必須2/3的董事同意董事會才可以行使以下行為：單項投資超過最近公司經審計凈資產值10%的股權投資；單項金額在最近一期公司經審計凈資產3%以下，累計金額在10%以下的對外擔保等。

　　為維護中小股東的權益，中國人壽還加強了獨立董事的權利。新章程六十三條規定，獨立董事有向董事會提議召開臨時股東大會的權利，并要求董事會應當根據相關規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開的決定。

　　另外，對于公司董事、總裁、副總裁等高級管理人員，如果執行公司職務時違法違規，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟。

　　值得一提的是，除了防范風險、完善公司治理外，新修訂的章程中還特別提到了對公司高管人員的一項激勵機制——設立激勵基金，每年提取一次。

　　公告稱，中國人壽激勵基金主要用于激勵公司董事、監事、總裁、副總裁、其他高級管理人員和公司員工，或作為上述高管履行職務的風險基金來源。與此同時，中國人壽還將建立高管責任保險制度。但公告并未對上述基金及保險制度的具體內容做出進一步的披露。

　　除此之外，新章程還對高管持股做出了“任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%”，以及相應禁售期等條件的規定。

　　在問及上述安排是否預示著中國人壽將執行“高管持股計劃”時，某

證券人士告訴記者，上述規定常見于上市公司的章程中，并不能直接表明中國人壽將在發行A股時一并執行“高管持股計劃”，但也不能排除該公司有此計劃的可能。但可以肯定的是，由于涉及國有股權等問題，中國人壽若實施高管持股必須經過相關部門的審批，且必須履行相應的信息披露程序。