本報記者　　于曉娜 香港報道

　　在紅籌上市通道收窄下，紅籌股綠城中國(3900.HK)的上市歷程頗具看點，在摩根大通的運籌下，綠城中國的紅籌上市三步曲彈奏得頗有新意。

　　7月13日，綠城中國在香港交易所掛牌，首日表現優于大盤。綠城中國副主席壽柏年對公司上市表現表示“滿意”。

　　“紅籌”之役

　　據接近綠城上市承銷團的消息人士透露，從2004年8月開始，摩根大通便主動“敲門”綠城，力說為其包裝上市。當年10月，綠城中國接受摩根大通為其量身定做上市計劃。

　　其中，最大也是最艱巨的一役是，通過一系列股權變換，使綠城由一家境內公司“變臉”為紅籌公司。上述消息人士透露，僅此一役就使綠城上市計劃延遲了半年之久。

　　根據招股書，綠城中國是一家注冊于開曼群島的有限責任公司，其54%、39%和7%的股權由宋衛平、壽柏年以及宋的夫人夏一波通過各自的全資BVI注冊公司Delta House、Profitwise及Wisearn持有。

　　而綠城中國又通過全資擁有的、注冊于BVI的才智(Richwise)公司分別控制了上海綠宇、綠城

房地產、杭州九溪等30多家附屬和聯營公司。

　　無論是在當時還是今日，這都是一個讓眾多公司垂涎的紅籌架構。

　　“紅籌最大的好處就是，上市以后再次融資非常方便，不需要再到

證監會排隊�！鄙鲜鱿�息人士告訴記者，如以H股上市，公司在申請可轉債時比較麻煩，要對資金用途等嚴格披露，而紅籌股則方便很多，只要在融資之前向證監會知會就可以。

　　據其透露，2004年底綠城上述股權安排得到浙江省外管局的初步批準通過，但在上報國家外管局時遇卡。

　　2005年1月，外管局突然收緊紅籌上市通道，大部分企業的上市之夢因之破碎，國企受災尤甚。

　　據悉，綠城方案亦險遭流產。當時，摩根大通甚至已為其另設一套H股上市方案以作備選，一旦紅籌走不通，即刻就可換馬H股方案。但在各方大力公關之下，加之地方外管局力挺，綠城的紅籌設計方案終于在2005年5月以“特例”獲批。

　　“關鍵是時間點掌握得很好，在國家外管局正式文件出臺之前，綠城已經搶先做完基本工作�！痹撊耸勘硎荆瑖�家外管局對紅籌公司的監管一直很嚴，證監會也不希望太多公司以紅籌形式上市，現在排隊申請的公司很多，但獲批的寥寥無幾，“綠城是相當幸運的”。

　　特殊可轉債設計

　　據悉，因上市延遲，摩根大通為綠城安排了兩次過橋貸款，摩根大通作為貸款方分別將800萬美元和2200萬美元(共約2.4億元人民幣)貸給綠城。

　　2006年1月，摩根大通又別出心裁為綠城中國安排了總額1.5億美元(約12億元人民幣)的第二次融資，其中1.3億美元為上市前可轉債，2000萬美元以私募的形式換得綠城2%的股權，由摩根大通和Stark各認購一半。

　　摩根大通董事總經理、中國區副主席劉小俞在接受本報采訪時表示，1.3億美元的上市前可轉債安排對國內企業來說，尚屬首例。

　　由于公司尚未上市，可轉債投資者面臨公司未來可能無法上市的風險，因此上市前發行可轉債，劉小俞稱“即便是整個亞洲地區也不多見”。

　　據悉，當時綠城正垂涎于兩個項目，卻苦于缺乏資金，在此節點上，摩根大通只得再次出手相救，安排了該次頗具創意的融資。

　　從另一方面說，如此安排也是無奈之舉。相比于其他融資渠道，如再次安排過橋貸款，但數額不大，滿足不了項目需求；選擇創投基金的話，則需忍受其故意壓低估值的損失。兩者成本均過高。

　　“相對來說，發行可轉債是最佳選擇�！痹撊耸勘硎尽�

　　低價招股急于上市

　　自今年5月以來，隨著

宏觀調控政策連番出臺，內地房地產股赴港上市頻頻遇阻，瑞安不得不押后上市，世茂以低價招股，綠城亦以低價攬客，以招股價8.22港元計，市盈率僅7.5倍左右，相比于市場11-13倍的平均水平，可謂便宜至極。

　　“急著上市是個不得已的選擇，因為下周開始，很多機構投資者尤其是歐美投資者將開始休假，如果上市再推遲的話，路演反應將會更糟，如果推到9月份再上，不確定因素又會增加。”上述消息人士表示。

　　7月13日，渣打銀行直接投資宣布，該行已投資綠城中國3.7億港元，以招股價8.22港元計，相當于4500萬股，占綠城上市后股本的3.5%。渣打投資全球總裁KaramButalia表示，“對中國房地產行業中長期良性增長充滿信心�！�