香港討論H股股改 H股含權(quán)像美麗童話

　　□記者曹騰

　　在A股市場(chǎng)股權(quán)分置改革如火如荼進(jìn)行之時(shí)，香港方面也展開了H股公司股改的討論。當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，港交所和香港證監(jiān)會(huì)已開始研究H股公司的股權(quán)分置改革方案，計(jì)劃仿效建設(shè)銀行(資訊 行情 論壇)上市時(shí)的做法，將H股公司內(nèi)資股全部轉(zhuǎn)為可流通的H股。

　　盡管港交所高層隨即否認(rèn)了H股股改的傳聞，但不可否認(rèn)，H股公司中的內(nèi)資股將來的出路依然是一個(gè)繞不開的問題。與此同時(shí)，有關(guān)H股股改的討論，也帶出了A＋H公司非流通股的流通問題，對(duì)在A股市場(chǎng)完成股改的這類公司，其非流通股的流通是僅限于A股市場(chǎng)，還是可以在兩個(gè)市場(chǎng)自由選擇。這一問題的答案無疑將關(guān)系到此類公司A股市場(chǎng)的擴(kuò)容壓力和股價(jià)的走勢(shì)。

　　H股公司是否要、是否迫切需要進(jìn)行股改或許不是這一問題的提出者所真正關(guān)心的。從有關(guān)報(bào)道不難看出，當(dāng)H股公司股改成為一個(gè)既設(shè)前提，隨之而來的則是內(nèi)資股向可流通的H股轉(zhuǎn)換時(shí)涉及的股東之間的權(quán)利義務(wù)調(diào)整、以及由此引起的表決機(jī)制設(shè)計(jì)和對(duì)價(jià)支付問題。對(duì)價(jià)，也許才是所有問題的真正指向。

　　基于A股市場(chǎng)和H股市場(chǎng)同有大部分股份未流通的共性，得出H股股改和“含權(quán)”的預(yù)期似乎是一種必然。然而，這種簡(jiǎn)單的類比因?yàn)榉�律和金融管制等方面的差異未必成立，H股含權(quán)更像是一個(gè)美麗童話。

　　A股市場(chǎng)的

　　可以看到的是，相當(dāng)數(shù)量的A股公司股改的目的并非著眼于減持或流通、至少在近期內(nèi)這一愿望并不強(qiáng)烈。對(duì)價(jià)有更多其他方面的成本收益考慮。相比之下，H股公司中大多是事關(guān)國(guó)家經(jīng)濟(jì)命脈的超大型公司，因此，大股東的變現(xiàn)和流通更加謹(jǐn)慎，通過股權(quán)的流通能夠獲取的收益能否抵償對(duì)價(jià)支付，當(dāng)事方有不同的核算。

　　而在法律層面，H股公司的情況比較復(fù)雜，難以一刀切。港交所有關(guān)人士表示，每一家H股公司上市時(shí)，其公司章程內(nèi)一定會(huì)有對(duì)于H股、內(nèi)資股權(quán)利義務(wù)及日后內(nèi)資股轉(zhuǎn)成H股所需程序安排，而每一家上市公司的公司章程對(duì)于這些的規(guī)定可能都不一樣。翻閱各家H公司的章程可以發(fā)現(xiàn)，有的公司的確對(duì)內(nèi)資股的流通作出了比較嚴(yán)格的自我限制，而有的則相當(dāng)寬松。對(duì)后者而言，直接流通并沒有太多的法律障礙。

　　而即使對(duì)那些有流通愿望、同時(shí)又曾對(duì)在H股市場(chǎng)流通作出過嚴(yán)格限制的公司而言，簡(jiǎn)單的金融創(chuàng)新即可規(guī)避限制、獲得流動(dòng)性。H股公司的內(nèi)資股股東完全可以在自身和上市公司之間新設(shè)一個(gè)控股公司，形成內(nèi)資股股東－控股公司－H股公司的股權(quán)關(guān)系。通過控股公司的上市流通即可實(shí)現(xiàn)內(nèi)資股的間接變現(xiàn)。如果該控股公司股份數(shù)量與內(nèi)資股數(shù)量完全相當(dāng)，一價(jià)定律將使控股公司股價(jià)與H股公司保持一致。

　　在此過程中，內(nèi)資股股東付出的是控股公司的上市費(fèi)用，但1％－2％的承銷費(fèi)較之10送3隱含的15％以上的送出率顯然要便宜得多。當(dāng)這一資本運(yùn)作方法成為可置信的威脅，H股股東與內(nèi)資股股東對(duì)價(jià)博弈的天平無疑將向后者傾斜。即使是通過支付對(duì)價(jià)的方式獲取流動(dòng)性，其數(shù)量也是微乎其微。

　　那么，這一方法為什么在A股市場(chǎng)行不通呢？其實(shí)，看看五部委意見中關(guān)于“涉及A股股權(quán)的擬境外上市公司，以及A股上市公司分拆下屬企業(yè)擬境外上市的，應(yīng)在完成股權(quán)分置改革后實(shí)施”。就不難理解，兩個(gè)市場(chǎng)面臨不同的金融管制。

　　從種種意義上看，A股市場(chǎng)的股權(quán)分置改革不僅是法律和金融問題，還應(yīng)當(dāng)從政治、文化、歷史的角度來理解。這樣看來，由A股含權(quán)引申而來的H股含權(quán)也許終將是水中月、鏡中花。