交通銀行神華能源IPO非常條款 A股補償難及H股

　　本報記者 謝飛 深圳報道

　　試點絕對不只是A股的事情。

　　股權分置的影響已經滲透到海外市場了，6月份內地兩家大型企業交通銀行(資訊 行情 論壇)(3328.HK)和神華能源(資訊 行情 論壇)(1088.HK)在香港H股上市就不得不面對股權

　　在這兩家大型企業的招股書中，前所未有地出現了關于股權分置問題的表述，這引起了一些專業人士的關注。

　　交行、神華涉股權分置條款

　　在交行、神華的招股書關于“股本”的一節中，交行、神華都簡單陳述了中國證監會于4月29日頒布的《關于上市公司股權分置改革試點問題的通知》(以下簡稱《通知》)的內容，就試點公司的情況以及流通辦法作了說明。

　　從招股書看，交行和神華都對股權分置通知是否適用于H股公司感到迷惑，交行表示：《通知》適用于所有股份在中國的證券交易所上市的中國公司。然而，不清楚《通知》是否適用于股份僅在香港聯交所上市的或者僅在境外市場上市的中國公司。

　　神華在招股書中同樣章節也對內地股權分置問題作出了說明，表述和交行大體類似。神華招股書稱：“股權分置通知并無指明是否適用于H股公司。”

　　交行和神華在H股上市，實際上也存在著非流通的股份，但它們并沒有A股，那么神華和交行是否也屬于《通知》涵蓋之列？

　　廣東海埠律師事務所某律師認為，在大多數人士看來，純H股(不含A股)公司并不屬于中國證監會監管范圍。但蹊蹺的是，只發行H股的交行的招股書對此也只能表示“不清楚”，神華則說“并無指明”，可見，兩家純H股公司對于股權分置改革是否包括H股公司這樣一個基本問題都并不能確定，而只能給出一個模糊的解釋。

　　但神華在招股書中作出了這樣的表示：“本公司確認本公司無意尋求神華集團將于本公司上市后繼續持有的股份的任何部分根據股權分置通知重新分類為H股，無論于三年期間或其他期間。”

　　交行的表述則是這樣的：“本銀行無意重新指定非流通股份，而本銀行現時持有非流通股份的股東亦無表示要求重新指定彼等的非流通股份。”

　　對于神華和交行的此類表述，一家基金公司研究總監認為，這實際上是一個承諾，是對國際投資者擔心H股擴股的一個解釋，表明無論怎樣的情況，神華和交行的法人股都不會在H股流通。

　　他同時表示：“上述表述上可能也隱含了另一個可能，就是部分股份可以根據股權分置通知轉換成A股，如果出現什么需要補償的當然與H股無關。”

　　參與起草神華以及交行此次上市招股書的法律顧問，金杜律師事務所的一位人士在接受本報記者采訪時部分證實了上述專業人士的猜測。他說：“神華的表述是一種承諾，表明神華的法人股不會在H股上市流通。”

　　但他表示從這句話并不能推斷出神華就會在A股流通。他說，神華的表述是希望增強海外投資者的投資信心。

　　港交所態度謹慎

　　神華和交行“股本”章節大致相同的表述是偶然的巧合嗎？

　　兩家公司的保薦人各不相同。神華的保薦人是德意志銀行、美林證券和中金公司，而交行的則是高盛和匯豐。

　　關注此事的人士認為：這很可能是證監會和港交所就此達成的某種共識。

　　市場近來一直有傳言稱：中國證監會和港交所就股權分置改革中的H股問題已經在進行磋商，甚至已形成初步的協議。

　　6月30日，記者采訪了香港聯交所新聞發言人羅文慧先生。

　　就港交所是否就股權分置問題在和內地證監會溝通，羅文慧表示：“和內地證監會的溝通是經常有的，但溝通的具體內容不便透露。”

　　當記者問及如何看待交行和神華在H股上市時特別提到的關于股權分置的問題時，羅文慧稱：“注意到交行和神華的有關表述，但它們只是在招股書上提到，并沒有其他。”

　　關于外界傳言港交所和內地證監會形成了有關于H股的協議的說法，羅文慧非常謹慎：“對此不便評論。如果有協議我們會公布。”

　　記者查閱了今年5月之前在香港上市的H股，在“股本”章節中，都沒有像神華和交行招股書這樣的表述。如中國電信(資訊 行情 論壇)(0728.HK)2002年10月在香港招股上市時，在招股書“股本”章節中，就沒有提及內資股和H股分置問題的處理，只是確認“內資股并無于任何證券交易所上市，亦無被安排于中國任何其他認可買賣機構進行買賣或處理”。

　　這說明在當時，或者說在今年股權分置改革啟動之前，對于內資法人股與H股的關系并沒有明確的安排。

　　去年10月在香港發行H股的A股公司中興通訊(資訊 行情 論壇)(0736.HK)也和中國電信的招股書類似，都沒有提及法人股的流通問題。

　　上述海埠律師事務所的律師認為，一直以來，H股上市的公司的法人股都不允許在H股上市流通。平安保險(資訊 行情 論壇)(2318.HK)的外方股東匯豐在H股流通都是需要經過國務院特別批準的。這可能是為維護H股的投資者，證監會和聯交所的一種協議。

　　H股可能無補償

　　H股在等待答案。

　　6月27日，證監會主席尚福林在國務院新聞發布會上對股權分置中的B股和H股問題作了專門的回答，尚表示：對于股權分置改革當中有關含有B股和H股兩類公司的改革問題，我們也一直進行認真研究，我們也了解到有此類的公司正在準備股權分置改革的方案。A股和H股分屬大陸和香港兩個市場，分別適用兩種不同的市場規則。

　　但尚福林并沒有談到具體A股問題如何處理，只表示要和香港方面溝通。

　　7月1日，記者采訪既有A股又有H股的中興通訊，其董秘辦人員表示：公司現在在積極研究之中，但具體的操作方案可能還是要等相關的關于H股公司的操作指引出臺之后才行。

　　無論最終股權分置改革就含H股公司會出臺什么辦法，至少目前，交行和神華的招股書透露了一個根本問題：有A股和H股的上市公司的法人股的流通，肯定是在國內A股市場，而不會在H股市場。因為交行和神華公司的明確標明其他屬性的股份不再歸為H股，國有股流通也非H股，所以如它在內地上市，就只在內地減持；

　　由此推出的一個邏輯是，H股公司的法人股如果是在內地上市全流通，那么補償，應該只能是對A股市場的投資者補償。但一個重要原則是，法人股流通對A股的對價不能損害H股的利益，比如，不能采取清華同方(資訊 行情 論壇)(600100.SH)那樣以公積金轉增的方式。

　　但也有專業人士表示了另外的看法：法人股雖然在A股上市，但可能會影響H股的估值，因為A股全流通價格下跌，而A股與H股的比較效應可能還是會對H股有影響。

　　(本報特約記者洪馥怡對本文亦有重大貢獻)