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　　招商證券(香港)研究部  梁盈

　　事件：國美電器宣布，將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴。國美于2010年8月5日在香港特別行政區高等法院，針對黃光裕于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為正式起訴，并追償由上述違反行為導致公司所遭受的損失。就在董事局通過動議就黃光裕的"違反行為"采取法律行動后，國美收到黃光裕獨資擁有并為公司主要股東的Shinning Crown Holdings Inc("shinning crown")信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。

　　對這封信函，國美董事會稱已經做出決議，堅決反對上述要求。董事會認為，撤銷發新股的授權同時撤銷陳曉及孫一丁的職位，將再一次對公司業務的穩定和持續發展造成嚴重的破壞，極大限制管理層獲取資本的靈活性，并限制了公司未來發展潛力，進而導致公司在極具競爭的市場環境里面對競爭對手時處于明顯的劣勢。

　　我們的看法：

　　1、大股東與董事會矛盾公開激化  之前5月份黃光裕投票反對貝恩三名高管連任國美董事會非執行董事，已經埋下公司管治的不穩定因素。此次大股東與董事會的矛盾公開激化，短期對國美經營和股價產生不利影響。

　　2、臨時股東大會拭目以待  按百慕達公司法1981，在需要就臨時股東大會發出通告之前，公司有不超過二十一天的時間去正式考慮對要求信函的回復。如果公司不在規定的時間內召集臨時股東大會，黃光裕將會基于自己擁有公司已發行的普通股10%以上的權力召集臨時股東大會審議以上動議。公司已發行股份150.55億股，目前黃光裕持有33.98%的股份，JP Morgan Chase & Co 持有7.70%，Morgan Stanley持有6.62%，其余約50%由公眾股東持有。由于公眾投資者持股數量較大，公眾投資者的投票情況將一定程度上將影響臨時股東大會的結果。

　　3、國美董事會  目前國美董事會成員包括：執行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一��；非執行董事竺稼、Ian Andrew Reynolds和王勵弘；獨立非執行董事史習平、陳玉生和Thomas Joseph Manning。

　　于2010年5月，董事會否決了黃光裕的議案，通過了貝恩三名高管連任董事會非執行董事。而昨天董事會的決議，在陳曉、孫一丁及伍健華放棄投票的情況下通過，說明董事會內部協調及執行步調一致。我們設想的一種可能性是，在召開臨時股東大會之前，如果貝恩將2016年到期可換股債券提前轉股，貝恩持有國美股權比例將增至9.76%，而黃光裕持股比例將降至30.67%，有利于增加董事會在臨時股東大會中的投票影響力。

　　4、盈利預測與估值  公司經營層面繼續好轉，我們預計國美2010-2012年的每股盈利為0.11元（人民幣，下同）、0.14元及0.16元，分別同比增長19.1%，23%及19%。我們預計臨時股東大會的結果將反映公司及全體股東的最佳利益，我們維持公司目標價2.50港元不變，對應20x2010PE，評級維持中性。

　　5、來自非上市國美集團的收入比例不大  2009年，國美集團共擁有1141家門店，其中364間為非上市母集團門店。09年來自非上市國美集團的管理費為2.34億元，占總銷售收入的比例不到1%。