饒霞飛

　　復星“沒錢”？“心理扭曲”搞“敲詐”？

　　潘石屹[微博]半路殺出，“暗做手腳”侵犯“優先購買?權”？

　　歷時一年的上海外灘地王爭奪戰愈演愈烈，最近雙方領導人不但公開掐架，互相揭短，更是對簿公堂，上海第一中級人民法院2012年11月29日就此次訴訟案首次開庭，至今尚未宣判，而事件真相依然撲朔迷離。

　　這次地王爭奪到底孰是孰非？到底是“優先購買權”之爭，還是主導地位之戰？

　　對簿公堂

　　2012年11月29日，上海第一中級人民法院，上海外灘地王（8-1地塊）訴訟案首次開庭。

　　復星方面提出的訴求是，判定SOHO中國與證大、綠城關于8-1地塊的交易無效，并讓被告承擔全部訴訟費用。此次開庭，當事人各派律師出場，雙方律師在庭上言辭激烈。然而，將近4個小時的法庭辯論之后，該案并沒有結論。

　　事情需要追溯到2012年5月31日，復星國際當天發出的一紙訴訟公告稱，復星國際將狀告SOHO中國、證大房地產、綠城控股，稱三方就8-1地塊項目股權簽署的相關股權轉讓協議侵犯其合法利益。

　　根據該公告，復星全資附屬公司浙江復星商業發展有限公司已于2012年5月30日向上海市第一中級人民法院遞交民事起訴狀，并已接獲法院受理通知書。

　　此次訴訟中，6家公司被復星國際列為被告。

　　其中，第一被告為上海長燁投資管理咨詢有限公司，其實際控制人為SOHO中國；第二被告為浙江嘉和實業有限公司，其實際控制人為綠城控股；第三被告為上海證大置業有限公司，其實際控制人為證大房地產；第四被告為上海長燁投資管理咨詢有限公司，其實際控制人為SOHO中國；第五被告為杭州綠城合升投資有限公司，其實際控制人為綠城控股；第六被告為上海證大五道口房地產開發有限公司，實際控制人為證大房地產。

　　據了解，該案被列入財產損害賠償糾紛，復星國際訴請法院判定涉案轉讓股權約定無效。

　　上海證大聲明稱，復星遞交的民事起訴狀包括要求法院頒令廢除公司出售外灘項目的協議，并廢除上海證大與SOHO中國就轉讓上海證大五道口的全部股本權益所簽訂之股份轉讓協議。

　　SOHO中國公告稱，復星遞交的民事起訴狀包括要求股權及債權轉讓框架協議無效，上海證大向上海長升轉讓證大五道口100%股權轉讓協議無效，嘉和向上海長升轉讓綠城合升100%股權轉讓無效等。

　　對此，SOHO中國發布公告稱，復星并不享有優先購買權，這項收購符合中國法律法規。SOHO中國董事長潘石屹的表態也很堅決，他在新浪認證微博上回應稱：“現在我們只能與另兩個被告方(綠城中國和上海證大)拿起法律的武器，全力應戰了！”

　　爭奪地王

　　這場上海灘上的地產紛爭，源于被稱為“地王”的外灘8-1地塊。

　　該地塊緊挨老外灘，背靠上海老城廂，面向陸家嘴核心區，占地面積僅為4.5萬平方米，可謂寸土寸金。2010年2月初，該地塊被業界稱為黑馬的上海證大以92.2億元的代價拿下，成為上海“地王”。但此時上海證大資產凈值總額僅30億元，隨后，這家不被業內看好的公司逐漸陷入困境。

　　雖然上海證大對外界“缺錢”的質疑予以否認，但在拿地兩個月后，也就是2010年4月，上海證大開始與復星國際及綠城中國接洽。

　　與此同時，上海證大與復地集團、杭州綠城置業及上海磐石投資管理有限公司共同出資成立了上海海之門房地產投資管理有限公司（以下簡稱“海之門”）。復星、證大房地產、綠城及盤石投資分別直接或間接占有50%、35%、10%及5%的權益。

　　大約一年半后的2011年11月，上海證大以95.7億元將項目出售給海之門，這意味著，復星至此已擁有該地塊50%的股權。

　　然而，僅1個月之后，風云突變。2011年底，綠城中國與上海證大聯手將持有的海之門50%股權以40億元的價格轉給SOHO中國旗下的全資附屬公司上海長燁。交易完成后，SOHO中國將與復星各占外灘地王一半的股權。

　　復星國際對此非常不滿。交易宣布后的第二天，復星國際即表示對此樁交易“感到驚訝”，并明確反對。復星方面稱，在上海證大建議轉讓外灘地塊項目中，復星擁有優先認購權，并稱若該權益無法得到保障，將采取一切手段維權。

　　2012年6月份，復星國際即向上海市第一中級人民法院提交起訴書，狀告SOHO中國、證大房地產、綠城控股侵犯其合法利益。此舉表明，復星國際將用法律手段和SOHO中國爭奪上海外灘地王項目。

　　2012年11月20日，針對復星的強硬態度，對“地王糾紛”三緘其口的潘石屹在其微博上發表長微博，公開披露此樁交易的來龍去脈。

　　潘石屹稱，矛盾的焦點在于，復星方面要求SOHO中國給付5億元人民幣的補償以及SOHO多給8-1的項目公司20億元的超額股東貸款。但SOHO沒有接受復星的條件。

　　由于潘石屹是微博明星，他的此番表述將此事推向另一個高潮。雙方在公眾面前大打口水仗，互不相讓。

　　公開罵戰升級

　　2012年12月1日，復星國際發出萬言書，將雙方恩怨公之于眾。這份萬言書還詳細介紹了復星從開始介入8-1地塊，到潘石屹“侵犯復星優先購買權內幕”的前因后果。

　　萬言書坦言，復星與SOHO之間的分歧早在外灘地王轉讓前就已經出現。此前，復星曾有意與SOHO中國合作共同開發外灘8-1地塊，但是潘石屹想分割銷售外灘8—1項目，并讓美甲、按摩這樣的社區商業進入的想法，徹底讓想為上海外灘留下一座地標性經典建筑的復星集團董事長郭廣昌失去了與潘石屹合作開發外灘地塊的信心。

　　郭廣昌因此決定，復星一定要掌握8-1地塊的開發主導權，并且試圖按照常規的商業原則，參照潘石屹的收購價格，啟動股東優先購買權收購外灘8-1地塊。但這一愿望卻在潘石屹精心設計的收購方案下落空。

　　據稱，2011年12月28日，當復星作為證大的股東被告知外灘8-1的50%股權將以40億元的價格出售給SOHO中國時，郭廣昌曾給潘石屹打過電話，要求他暫停簽約，因為復星在這一項目上有股份的優先購買權，復星將在考慮一周后做出是否履行協議的決定，但潘石屹最終拒絕了。

　　這些材料提到，潘石屹通過一系列手段繞開復星優先購買權，還向公眾透露證大給復星的購買價格條件和給SOHO中國的不同，且證大代表汪先剛在SOHO中國收購外灘地塊完成后，很快前往SOHO中國任副總裁。并有坊間傳言，上述人士薪水大幅上漲等內容。

　　針對這些問題，潘石屹于2012年12月2日再次以微博做出回應，且措辭激烈，明確指出“復星很霸道，一心想獨占”，甚至爆出“復星與證大和綠城談了9個月沒有成交是因為復星沒錢”的內幕。

　　潘石屹的理由是，一個正常的交易，2011年3月復星就開始與證大和綠城接洽收購的事情，但直到2011年12月，長達9個月時間沒有成交，而SOHO與證大及綠城的交易，一個半月就成交了，這說明復星根本就拿不出現金收購。潘石屹稱，“查閱了復星公開的財務報表發現，2011年年底，借債538億元，負債率高達116.6%。”

　　對于優先權的保護問題，潘石屹打了一個比方說，北京到上海可以坐飛機，也可以坐火車，他選擇坐火車，但對汪先剛為什么在關鍵時候去了SOHO中國等問題并未作出回應。

　　“優先購買權”之爭？

　　從此前雙方的表述以及2012年11月29日的庭審情況看，復星國際與SOHO中國的爭議一直圍繞“優先購買權”展開。

　　復星國際在訴訟公告中提及，SOHO中國的此次交易，侵犯其“優先認購權”，要求法院判決該協議無效。SOHO中國則表示，自己是在復星和證大地產、綠城中國三方沒有就購買8-1項目50%的權益達成一致意見的前提下，才開始與證大地產、綠城中國洽商，不存在“優先購買權”一說。

　　SOHO中國還表示，在其與證大地產和綠城中國洽商期間，不論是SOHO中國還是證大地產，都一直向復星通報項目的相關進展，“但復星最終給出的商業條件低于SOHO中國所出的商業條件，證大地產及綠城中國最終選擇和SOHO中國成交，符合中國的法律法規。”

　　在庭審現場，當事各方圍繞著“復星國際是否擁有優先購買權”這個焦點激烈爭辯。但在業內人士看來，“優先購買權”只是表象，雙方的關鍵問題實際上是“誰占主導地位的紛爭。”

　　從該地塊所處位置來看，誰占主導地位才是這場糾紛的實質所在。

　　外灘8-1地塊與復星中國上海總部比鄰而居，以復星中國在上海多年來的發展，對于這一黃金地塊一直志在必得。在上海證大拿下后，復星就通過增持證大等手段試圖逐步主導8-1地塊的開發。

　　值得關注的是，此地塊與潘石屹前不久拿下的外灘204地塊相鄰，是百年外灘兩塊僅有的可新建建筑的地塊。近年來逐步進入上海的SOHO中國，對該地塊不會輕易放棄。因為對SOHO中國來說，持有外灘8-1項目50%的權益，還將關系到能否坐穩外灘最大“包租公”的位置。

　　事實上，自SOHO中國收購該地塊權益后，潘石屹曾表達了關于外灘地王合作的美好想法，“雙方在將來的項目管理上會發揮各自的長項，誰管理強就做管理，誰銷售強就做銷售，誰融資強就做融資。”

　　但從目前的情形看，復星并不買潘石屹的賬。上海證大董事長戴志康[微博]就曾在微博中稱，在該地塊的開發過程中，復星方面逐漸占據了主導，并稱在宏觀調控的大局勢面前，“地王”也成為了一個最佳的靶子。

　　復星副董事長兼CEO梁信軍就曾公開表示，“只要維持復星的優先權、管理權，什么樣的合作方式都可以談。”也就是說，復星的合作前提是，該地塊需要由復星來主導開發并管理。

　　很顯然，雙方的利益決定了此次糾紛解決起來難度較大，訴之于法律對雙方而言未必是壞事。外灘地王糾紛也讓人對外灘地王后續的開發產生擔心。多名地產界人士對記者表示，當官司展開之后，由于主導權的歸屬仍未能定，原來計劃用作開發的資金也就有可能因此受到影響，外灘地王有可能會出現暫緩開發的局面。

　　外灘地王之爭何時了？公眾只能拭目以?待。

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