soho中國潘石屹與復星實業郭廣昌

　　● SOHO與復星互補的空間很小

　　　　● SOHO轉型之路，遠比潘石屹[微博]想象中的要艱難許多

　　文_本刊記者 謝思聿編輯_王琦

　　“我們是不怕的，我們已經做過法律設計并在沙盤上試演過了。”2012年12月24日，復星國際有關人士(以下簡稱“復星”)告訴《中國企業家》，早在2011年10月，潘石屹第一次來到上海復星總部的時候，在郭廣昌的辦公室說了上面的話。“他暗示即便沒有復星的同意，依然是有辦法進入到外灘8-1項目之中，”復星告訴本刊，“但當時我們并沒有意識到這句話的意思。”

　　兩個月后，SOHO中國(00410.HK)通過收購外灘8-1項目公司上海海之門房地產投資管理有限公司(以下簡稱“海之門”)持股公司證大五道口、綠城合升的方式，避開復星國際(00656.HK)的優先收購權，以40億的價格獲得外灘8-1項目50%的權益。

　　這令郭廣昌[微博]意外、憤怒，在此后協商無果的情形下，2012年5月31日，復星國際以“優先收購權”被侵犯為由，將SOHO中國等三家公司訴至法庭。

　　這起訴訟引起業內廣泛關注。彼時正值盛夏，德恒律所一位律師和本刊記者談及這一糾紛，得知潘石屹不久前宣稱SOHO中國將轉型物業持有時表示，“雙方很難再坐下來談了。”

　　自2010年開始，北京市加強了對商業物業散售的規范和管理。這意味著商業地產的原始時代正走向終結，一線城市開始重視建筑的品質、人們的消費體驗以及商戶們的長遠利益。以散售為主的SOHO中國，驚覺他們開始被政府拒之門外。在北京土地市場上，潘石屹發現無論他如何爭取，終歸是無法令政府將核心地塊交給SOHO中國去運營發展。

　　無奈之下，潘石屹轉戰上海。兩年來，SOHO中國在上海拿下10個項目，其中外灘SOHO地塊以及復興廣場項目均地處上海外灘這一黃金區域。

　　“地段為王。”這一直是潘石屹進行項目布局的核心理念。“一般來說，決定商業項目價值的有三個因素，”中國商業地產聯盟副會長王永平[微博]告訴本刊，“地段、操盤者的規劃設計能力以及物管公司的運營管理經驗。”

　　后兩個因素需要開發商長期的投入和經驗的累積。一般來說，一個大型購物中心至少需要5-10年的培育期，方能貢獻穩定的現金流。至于其項目升值空間，與運營商的能力息息相關。

　　至于地段，它是決定一個商業項目發展潛力的先天因素。核心地段的商業項目，因位置的稀缺性而讓其身價無限。在SOHO中國過往的發展中，正是憑借地段、營銷以及張欣[微博]對建筑時尚獨特的包裝，將項目散售出去，獲利無數。但如今卻成為其發展的短板，不僅遲遲未能培養出成熟的商業運營和管理能力，SOHO中國還時時需要面對項目儲備問題。

　　彼時，SOHO中國絕不開發10萬平方米以下的小項目。現如今潘石屹卻再無選擇項目大小的權利。SOHO中國在上海的10個項目中，有3個項目的規劃建筑面積低于10萬平方米，其中外灘SOHO和復興廣場兩個項目規劃建筑面積也僅在13萬平方米左右。“他急于在上海尋找一個地標性的建筑，來幫助SOHO中國迅速建立品牌，并確立自身在上海灘的地位。”王永平告訴《中國企業家》。

　　恰在此時，外灘8-1項目出現在潘石屹的眼中。

　　2010年2月，外灘8-1項目被上海證大(00755.HK)以92.2億元競得。期間，董事長戴志康[微博]因資金壓力連續兩次向復星轉讓外灘8-1項目的股權。2010年10月海之門成立之時，復星國際已經持有海之門50%的股份，上海證大、綠城以及上海磐石(證大旗下公司)合計持有余下50%。

　　在海之門的股權設計上，完全符合當時雙方的訴求。復星意在投資，50%的股權已經足以保證復星的合并報表的權利。同時，上海證大+綠城中國(03900.HK)聯合體總計擁有余下50%股權，雙方在本質上仍舊是對等合作。“上海證大負責項目的操盤規劃，復星負責資金和政府關系。”戴志康表示。

　　此時，樓市調控讓資金和市場都發生了變化。一方面，住宅開發商開始意識到二、三線城市以及多業態發展的重要性；另一方面，各類地產基金異軍突起。

　　復星在此時重整旗下房地產板塊。2011年初，復地在香港退市之后，重新確定了“投資+開發”的發展模式；另一方面，成立星浩資本，打造商業地產基金全產業鏈開發模式。同時，復星還試水養老地產。

　　這一切都圍繞“資金+地產”的模式進行。但為了平衡風險，復星還需要保證現金平衡和優質資產的持有。而一線城市的大型商業項目恰恰同時具備這兩種功能。“持有優質的商業物業，可以幫助上市公司調節資產負債、平衡資產組合，”德恒律所一位律師告訴《中國企業家》，“一方面，其日常經營所產生的持續穩定的現金流，可以通過REITs再度打包上市，獲得資本升值的機會，或是進行其它再融資安排；另一方面，商業項目會不斷成長，會給企業帶來不斷的資產增值。”

　　在此之前，復星旗下團隊一直缺乏運營大型商業項目的能力。也正因為如此，復星才保持與上海證大的對等合作。“我們必須在項目開發上依靠戴志康的團隊。”復星直言不諱。

　　但外灘8-1項目再度生變。戴志康傾力設計的“高山流水”方案被調整成雙子塔的設計的同時，上海證大資金越發緊張。最終戴志康做出了一個令復星意外的決定，“他來問我們，愿不愿意買下外灘8-1項目余下的股權。”

　　但郭廣昌顯然不愿意再使用巨額現金買下全部股權，復星已經持有外灘8-1項目50%股權，又有優先收購權作為保證。他更傾向于尋找一個財務投資者來合作。

　　幾經博弈之下，最終，潘石屹還是將外灘8-1項目50%的權益收入囊中。但結果是，這起交易已經一年，他依舊被拒之門外。

　　“這個項目的發展，不需要潘石屹。”郭廣昌的聲音強硬而冷酷。在戴志康退出之后，原有的團隊在上海證大非執行總裁吳洋的帶領下依舊主導外灘8-1項目的規劃和發展，而復星開始逐步參與其中。他們借此機會建立自己的商業運營團隊，甚至遠赴香港從某商業巨頭手里挖來資深商業人才來幫助外灘8-1項目的發展。對于持有型商業領域，復星有著更長遠的布局。

　　歸根結底，SOHO中國與復星在企業理念和運營能力上并無互補和合作的空間，卻只存在對利益的分割和爭奪。

　　“我們從未想過要把外灘8-1項目切割開來，”復星告訴本刊，“我們始終如一的觀點是，一定要把項目的主導權確定下來，其它一切談判都是沒有意義的。”

　　不止如此，“汪先剛在這起談判中到底扮演什么角色，這始終是扎在我們心口上的一根刺”，復星始終對此無法釋懷。

　　“做投資看上去是在一起賺錢，但實際上是把人聚在一起相處”，郭廣昌私底下表示，而無論是在經營理念還是價值觀念方面，雙方分歧很大，“最起碼，有些事我是絕對不會做的。”

　　“我們不對調停的結果表示樂觀。”復星告訴本刊，他們會盡全力申訴讓外灘8-1股權結構回到原有狀態。

　　在上海證大成立20周年的戰略研討會上，潘石屹一直心不在焉。會上由他發言時，他坦陳，“我很想知道，到底如何去面對郭廣昌，又如何才能獲得對方的信任。”在他看來，只有打破現在的僵局，才能真正知道自己應該在上海、在這個時代去做什么樣的事情。

　　SOHO轉型之路，遠比潘石屹想象中的要艱難許多。昔日過分追求短期收益，使得SOHO中國在此后的發展中處處掣肘。如今看來，再精明的企業家，也無法左右市場的整體趨勢。

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