平安股權變更錯綜復雜，又將成為誰的盛宴？ 本報記者 鄺陽升 攝

　　此時的英國倫敦正值一年中霧氣最多、黑夜最漫長的季節。總部設在倫敦的匯豐控股有限公司(HSBC Holdings PLC，下稱“匯豐控股” )于2012年12月5日發布公告，將所持中國平安[微博]保險(集團)股份有限公司(下稱“平安保險” )15.57%的股權悉數轉讓給泰國卜蜂集團有限公司(Charoen Pokphand Group Company Limited，下稱“卜蜂集團”)。消息一經傳出，籠罩其上的資本疑云與重重迷霧便穿越亞歐大陸彌漫開來。

　　匯豐的賬單

　　匯豐控股對于平安保險股權的轉讓已成為2012年繼中國海洋石油總公司收購加拿大能源企業尼克森公司之后的全亞洲第二大交易。匯豐控股公告顯示，將以約94億美元的價格將所持平安保險15.57%股權轉讓給卜蜂集團的四家全資子公司，作價7.61美元/股(折合59港元/股)。

　　“匯豐”的名稱和起源都要追溯到1865年其集團創始成員香港上海匯豐銀行的成立，這家與中國淵源頗深的“洋行”在國內發展迅速，且時常傾向于將自己表述為異于那些在經濟危機中撤離的外資銀行。

　　然而自2011年起，歐智華(Stuart Gulliver)上任匯豐控股CEO后便宣布，匯豐將力求在2013年底前縮減35億美元成本，并通過出售資產來增加收益。據《華爾街日報》報道，2012年以來匯豐已開始陸續出售其在亞洲、拉丁美洲的保險業務，總交易額達9.14億美元。

　　歐智華曾公開表示，匯豐控股出售平安保險股權乃是集團整體策略的進一步執行，但中國對匯豐而言仍為其“關鍵市場”，匯豐將繼續與交通銀行維持戰略伙伴關系，若得到監管部門批準，希望增持交通銀行股份。數據顯示，目前匯豐控股持有交通銀行19.9%股份，價值約98億美元；此外，匯豐控股還持有上海銀行8%的股份、恒生銀行62%的股份以及興業銀行12.8%的股份。

　　Value Investment Principals Ltd。行政總裁Sandy Mehta在接受華爾街日報采訪時表示，“對于匯豐而言，出售平安股權恰逢其時。在國際環境不確定性增加、銀行面臨管理及資金壓力的情況下，其在兌現投資收益、提升資本方面的任何舉措都是較為明智的策略。”

　　另據英國Olivetree Securities證券公司分析師Simon Maughan分析，“這是一個清理策略，因為匯豐對平安沒有任何控制權。這看起來是其在中國戰略上的一種成熟表現。”

　　匯豐控股在公告中表示，其所持平安保險股權2011年底的賬面價值約為64億美元，此次出售所得稅后收益約為26億美元。日本瑞穗證券(Mizuho Securities)分析師Jim Antos則指出，此項交易將為匯豐帶來約65億美元的稅前利潤，同時將使匯豐控股的一級資本充足率從13.1%上升到13.6%。

　　同時，此次出售股權所得收益或可為匯豐旗下銀行所面臨的近20億美元反洗錢調查和解金填補空缺。據英國《衛報》報道，匯豐控股于12月11日就美國參議院對其涉嫌在墨西哥等多個地區洗黑錢等指控與美國相關機構達成協議，同意支付共計19.21億美元罰金，其中創紀錄的12.56億美元為暫緩起訴協議罰金，6.65億為各項民事罰款。

　　自2002年入股平安以來，匯豐控股對平安保險的股權投入共計17億美元。

　　據《中國企業家》早期報道，上世紀90年代末，香港鄭裕彤財團通過匯豐控股為其旗下企業新世界發展有限公司量身定做的融資計劃成功進軍內地房地產市場，1999年底，鄭裕彤帶著與匯豐的傳奇故事走訪當時因資金匱乏、市場拓展漸緩而深陷窘境的平安保險。在后兩者歷時近兩年的接觸后，匯豐最終以戰略投資者的身份入股平安，并答應輔助平安處理償付能力不足等問題，并在適當時機幫助平安海外上市，且上市3年之內不出售股份；作為回報，匯豐則可以在平安公開發售股票時享有優先購買權以及價格優惠，并獲得第一大股東的地位。

　　2002年10月，匯豐控股以6億美元代價買下了平安保險增發的2.47億股外資股份，占比9.99%，每股價格超過20元人民幣。而據此前《21世紀經濟報道》，匯豐入股一個月前，由神秘富豪鄭建源控制的寶華投資有限公司、源信行投資有限公司和上海銀峰投資管理有限公司收購平安股權的價格是6.4元/股，市場猜測鄭建源背后的操控者為鄭裕彤，但該報道稱其背后另有一實際控制人；而同年12月，天津泰鴻投資集團有限公司等三家投資方的入股價格亦為每股6.5元左右。

　　對于本報記者就匯豐高價入股提出的質疑，平安保險品牌部經理肖萍解釋稱，“匯豐出于對平安經營和發展前景的看好，以及對公司戰略與管理層的認同，選擇以20元每股的價格入股平安。”

　　而一位長期關注保險行業的投資人則對記者表示，“匯豐入股前，平安背負著90年代的巨額虧損保單，從這個角度說‘不值一文’都是可以的。而值錢的是牌照，因為牌照的稀缺，所以有牌照就意味著如果中國經濟高速發展，那么做得好的公司可以分享到巨大的市場空間。”此后，平安果然陸續獲得了產險、壽險、銀行、證券、信托等多種金融牌照，并隨著集團的整體上市而一一進入資本市場。

　　2004年5月，平安保險H股上市發行，匯豐控股斥資12億港元，以招股價10.33港元認購1.256億股新股，占當時發行總量的9%，進而使其持股比例保持在9.99%，在其他股東股權被稀釋的情況下，成為平安上市后第一大單一股東。

　　2005年5月，匯豐控股宣布以11億美元的價格，購買高盛和摩根士丹利持有的平安保險9.91%股份。此次增持，使匯豐的持股比例升至19.9%，正式成為平安保險第一大股東，股份直逼保監會所規定的“單個外資股東參股國內保險公司的股權比例最高不能超過20%”的上限。

　　直到2012年12月5日，匯豐控股公告，將所持全部平安保險股權約12.33億股，以每股59港元、總對價727.36億港元轉讓給卜蜂集團，交易完成后，卜蜂集團將接替匯豐控股成為平安保險第一大股東，持股比例為15.57%。

　　本報記者就匯豐入股、增持及出售平安股權的相關問題致信匯豐控股新聞發言人Patrick Humphris采訪，當日其委托中國區負責人回應記者稱“匯豐目前沒有更多信息可以披露”。

　　卜蜂的中國“蓮花”

　　12月28日本報記者致電卜蜂集團采訪當天，恰逢泰國的鄭皇節(Taksin Day)，紀念1767年擊退緬甸軍隊入侵、建立吞武里王朝的泰籍華裔鄭信。鄭信祖籍廣東澄海，正是卜蜂集團董事長謝國民的故鄉。

　　對于此次股權轉讓的資金問題以及卜蜂集團與交易各方的錯綜關系，公司媒體事務負責人Viranon Futrakul表示，卜蜂集團無權單獨做出回應，因已與匯豐、平安訂立三方協議，一方若要做出回答需得到另外兩方的同意。

　　卜蜂與中國的交往可謂源遠流長。卜蜂集團由泰籍華人實業家謝易初、謝少飛兄弟創立，其在中國的跨國公司名為正大集團，主要以農業綜合經營業務聞名，旗下連鎖超市“卜蜂蓮花”在國內亦是風生水起處處“盛放”。據英國《金融時報》報道，卜蜂集團是1979年在中國投資農業綜合企業的第一家跨國公司，是中國最大的外籍土地承租人之一，目前其農業業務半數以上利潤來自中國；董事長謝國民與中國政府交往密切，在最新的“五年計劃”中，卜蜂集團更被賦予了“幫助實現中國農業現代化”的任務，并享有中國國家開發銀行香港分行(下稱“國開行” )1000億的“新農村”項目貸款。

　　此前國內外媒體均有質疑，凈資產僅90億美元左右的卜蜂集團，竟會以94億美元的代價鯨吞平安保險股份，其資金從何而來？根據《福布斯》雜志，1997年亞洲金融危機及隨后出現的泰銖暴跌，致使謝氏家族的財富大幅縮水，謝國民的50億美元身家只剩不到10億美元，建立在大量外債基礎上的卜蜂帝國搖搖欲墜，謝國民屢屢通過協商來凍結債務支付，同時停止了大部分投資并出售資產，近幾年方有好轉。有媒體猜測此次股權收購資金部分來源于上述“新農村”項目貸款，但卜蜂集團予以否認。

　　根據轉讓公告，此次交易分兩部分完成，其中的20.8%股份(約2.57 億股，計價152億港元)已于12月7 日交割完畢，剩余的79.2%股份(約9.76 億股，計價575.36億港元)須經保監會批準，交割時間在獲得批準后的9個工作日和2013 年1 月7 日中的較晚日。

　　據《財經新世紀》周刊披露，在已完成的第一筆交易中，所涉152億港元資金有三分之一來自泰國他信家族，其余部分來自由肖建華領銜的中國大陸投資者。但卜蜂集團隨即發布公告進行反駁，聲明此次出資均以卜蜂集團股東或其控制的企業的合法資金購買，同時重申，卜蜂看好平安保險的發展，此次投資旨在“與平安共同探索與實踐在農村金融各領域中適合中國新農村建設的可行性方案”。

　　公告顯示，在尚待批準執行的第二筆交易中，卜蜂集團部分將以現金支付，部分將根據一項與國開行訂立的貸款協議進行融資。英國《金融時報》稱，為卜蜂集團提供融資的國開行屬于中國國有政策性銀行，這是中國政府支持卜蜂投資平安的明確信號，而謝國民亦希望通過此次收購加強與中國政府的聯系。

　　值得注意的是，此次股權交易的接盤方為卜蜂集團新設立的四家離岸空殼公司：同盈貿易有限公司、隆福集團有限公司、商發控股有限公司及易盛發展有限公司，其注冊地均為英屬維爾京群島(BVI)，未從事任何經營性事務，未來亦將以持有平安股份為主要業務。卜蜂集團聲明稱這四家公司均為其全資子公司，至于為何要以這種方式收購股權，卜蜂目前尚無解釋。

　　對此，業內人士普遍認為其欲利用BVI公司資料保密、資金轉移方便、沒有外匯管制、股權轉讓不需要官方備案等優勢。“這樣增加了持股結構的層次和復雜程度，要查到其最終的實際控制人就更困難一些，而背后的控制人若有變更或注銷行動，也會更方便一些。”國內某通訊公司海外業務負責人對本報記者說。

　　交易公告顯示，卜蜂集團同意持有其購買的平安股份至少6個月以上，即“由買賣協議日期起，直至第一次完成交易后滿六個月當日，而倘取得保監會的批準則直至第二次完成交易為止，均不會出售、轉讓、處置或以其他方式處理股份，或進行具有同樣效果的其他活動”。

　　明天是否平安

　　此次股權交易的另一個爭議焦點則集中在急欲與交易雙方撇清關系的平安管理層身上。

　　事情還須上溯到90年代，當時平安保險設立了員工投資集合。平安保險A股招股書顯示，員工投資集合共有約1.9萬名權益持有人，即平安原始職工股出資人，共計持有4.3億份權益單位，其中16位董事、監事和高級管理人員持有的員工投資集合權益單位的占比為4.47%。

　　員工投資集合的權益持有人通過三家公司持有平安保險股份：新豪時投資發展有限公司(下稱“新豪時” )持有平安3.89億股，持股比例為6.29%；景傲實業發展有限公司(下稱“景傲實業” )持有3.31億股，占比5.34%；江南實業發展有限公司(下稱“江南實業” )持有1.39億股，占比2.25%。自2004年起，平安保險的單一第一大股東為匯豐控股，三家員工投資集合權益公司合計持股比例緊隨其后。

　　2010年平安保險A股上市滿三年后，三家公司持有的8.59億股限售股解禁，平安公告稱兩家公司將在未來五年內減持股份，每年減持總數不超過總份額的30%，以在二級市場公開出售和大宗交易相結合的方式進行。

　　資料顯示，在減持前，新豪時和景傲實業的注冊地由深圳變更為西藏林芝，按照西藏自治區政策，新豪時和景傲實業將獲得免征兩年企業所得稅的稅收優惠。其兩年內套現的平安員工股，只需繳納股權轉讓所得稅。

　　2012年5月15日平安公告稱，將有四家投資者接手三家員工持股平臺：新豪時投資60%的股權轉讓給北京豐瑞股權投資基金(下稱“北京豐瑞”，受讓55%)和天津信德融盛商貿有限公司(下稱“天津信德融盛”，受讓5%)，景傲實業60%的股權轉讓給中國對外經濟貿易信托有限公司(下稱“對外經貿信托” )，江南實業38%的股權轉讓給林芝正大環球投資有限公司(下稱“林芝正大” )。

　　通過此次轉讓，新豪時、景傲實業和江南實業分別轉出2.42%、2.07%和0.67%的平安股份，總計涉及4.08億平安股權(A股)。公告稱，其余3億多員工股也已與這四家投資方達成轉讓意向。

　　公開資料顯示，對外經貿信托的股權結構為：中國中化股份有限公司持股93.07%、中化集團財務有限責任公司持股6.93%，前者為央企中化集團2009年重組改制時設立的股份公司，已于去年啟動了超過200億元的上市計劃。

　　同時，對外經貿信托為太平洋證券的十大股東之一，2011年持有太平洋證券7835.55萬股，持股比例為5.21%。而太平洋證券2008年違規上市正是轟動一時的國開行原副行長王益受賄一案的主體案件。

　　而林芝正大剛剛成立于2012年3月19日，其由正大環球投資股份有限公司出資設立，而后者恰屬正大集團。國家商務部網站的信息顯示，在2012年3月推薦正大到林芝地區考察的，正是平安員工持股平臺之一的新豪時。

　　對于平安為何將員工持股平臺公司轉讓給正大以及背后資本系旗下企業，平安保險新聞發言人盛瑞生[微博]對本報記者解釋稱，這屬于公司股東的交易行為，公司不便也無權回答，“員工持股的三個平臺公司是由員工權益代表大會授權員工權益委員會處置平安股權，平安管理層并不是員工權益委員會成員，管理層也不參與其股權的管理和決策。”

　　但本報記者從一位平安原員工處獲得的一份平安原始職工股股東提供的資料中顯示，江南實業為平安目前主要負責人自行控制，其于1992年假借他人名義注冊成立深圳市浩大實業公司，后改名為深圳江南實業發展有限公司，并試圖使其參股平安10%的股份；為避免遭到審查，相關負責人一手安排成立平安證券[微博]工會和平安信托工會，假借員工持股名義而自行接手了江南實業的全部股份。

　　如此看來，平安公告中所稱“平安證券工會將所持60%的景傲實業股權轉讓給對外經貿信托”、平安“副總經理王利平本人并代理全體委托人將所持38%江南實業股權轉讓給林芝正大”背后，即隱藏著馬明哲與正大集團以及隱匿資本之間非同一般的關系，此次股權轉讓更使三方形成了利益捆綁。

　　前述通信公司海外業務負責人對本報記者表示，“跟正大的接觸中，我的了解是它本身沒什么錢的，要說他一貸款幾百個億，正大歷來不是這么干的。而且一次性收購這么大一筆資產，一般來說購買者會希望把價格壓低，可是正大為什么選擇價格較高的港股、而且是溢價收購？”

　　“自平安股改以來，無數的收購和運作事件，其目標都指向將其變相地‘私有化’，通過種種的‘搭橋’和‘借橋’，最終為自己謀取巨大暴利創造各種條件。平安從來不缺錢，從股市融來的巨大資本，實際上變相成為合謀者的巨大利益。在平安的資本史上，匯豐、正大這些表面的資本當事人，應該都是在幕后操盤者的巨大利益輸送的誘惑上，充當了幫忙者的角色，而臺前者就是平安管理層自身。”廣東商學院流通經濟研究所所長王先慶對本報記者表示。

　　就在這一負面新聞爆出之際，平安保險已與人民銀行征信中心簽署協議，平安旗下各專業公司將正式加入人民銀行征信系統，平安保險由此成為首家接入人民銀行征信系統的保險公司。有國家央行作為風控后盾，平安的明天或可盡享平安。

　　相關問題本報將持續關注。

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