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　　上海外灘地王案開庭不到一個星期，庭外已經“硝煙彌漫”。

　　SOHO中國董事長潘石屹[微博]和復星集團掌門人郭廣昌互揭內幕，在優先認購權、母協議及5億元補償金等焦點問題上，展開了“車輪舌戰”。

　　目前該案已進入調解階段。盡管潘石屹表示“盡最大努力去和解”，但業內人士認為，雙方的矛盾步步升級，該案正在向越來越復雜的方向演變，和解的可能性很小。

　　5億元還是價值觀？

　　潘石屹和郭廣昌爭論的一個焦點是，雙方對簿公堂，到底是因為5億元“過路費”，還是價值觀不同？

　　在外灘地王項目啟動后，上海證大和綠城因資金緊張，均萌生了全身而退的想法。實際上，在證大打算退出，復星和SOHO中國雙方均準備接盤的伊始，分歧已經產生。

　　日前，復星集團在接受包括本報在內的媒體采訪時，出示了一份長達一萬多字的書面材料。復星相關人士告訴記者，當證大邀郭廣昌入股時，復星并沒有成為大股東或接盤的打算，但之后復星在項目上費了很多精力，投資數額也在不斷增加，郭廣昌的想法也發生了變化。

　　復星2011年在該項目上的投資金額已近51億元。“當郭廣昌得知證大要退出的消息后，就暗下決心，如果不能成為控股股東，那就拿下項目剩余的全部股份。”復星相關人士說。

　　而此前潘石屹在微博上稱，SOHO中國之所以繞開復星，從證大和綠城手中收購股權，是因為復星向他索要5億元賠償。郭廣昌則公開表示，5億元補償是潘石屹首先提出來的。

　　“郭廣昌說潘石屹自己提出給復星‘5億元補償’，我瘋了？我們買的是證大和綠城的東西，憑什么付給你5億元呢？”潘石屹在接受媒體采訪時表示。

　　復星方面回應稱，問題的癥結不在于5億元補償金。雙方的分歧在于，對項目的定位和開發理念，以及在整個過程中雙方所顯現出來的價值觀和行事風格完全不同。“郭總認為應該首先談怎么合作，規則明確后再合作。而潘總則堅持首先收購，收購完之后再談合作方案。這是兩種完全不同的做事方法。”

　　復星相關人士進一步表示：“100多億的項目，證大打算退出時，我們已經投資了50多億，不可能為了5億元而終止合作。”

　　“到現在為止，復星投的現金、股本金和項目的貸款共60個億，我們投入了40億。”潘石屹反駁，“如果付了5億元，雙方的價值觀就一樣了？”

　　一位不愿具名的業內人士表示，復星和SOHO中國的隔空交鋒充滿了火藥味。“雙方可能會有一場持久戰。”

　　是否存在母協議？

　　雙方爭論的另一個焦點，集中到優先收購權上。

　　復星方面向記者透露，在入股外灘項目之前，復星與證大曾簽訂過頂層約束協議。“郭廣昌先生與上海證大董事長戴志康[微博]先生曾簽訂過頂層協議。”

　　“這個母協議是根本不存在的，復星你能拿出母協議讓大家看看嗎？”潘石屹在12月2日的微博中表示，復星與證大、綠城談了9個月而沒有成交，是因為復星當時沒有錢。“復星去年年底借債538億元，負債率達116.6%。”潘石屹稱。

　　復星方面則回應：“公司已經向法院提交了該協議的相關證據。”

　　“這份協議對合資公司股東合同權利義務轉讓有明確限制，約定未經對方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓在協議項下的任何權利和義務。”郭廣昌在接受媒體采訪時表示。

　　對于復星所指的頂層協議，戴志康在微博中透露了母協議的部分內容。“母協議的精神：因證大取得了復星最想要的項目，因此雙方約定平等操作這個項目(綠城的股份全權委托證大管理，本質上就是50對50)，證大負責操盤，復星負責政府關系和資金。”

　　上海一家房產機構高層指出，問題的關鍵之處在于，證大和SOHO中國是否按照相關約定，確實秉承著優先收購的原則向復星首先提出正式的收購詢價，并有相關的證據證明的確走過這個程序。

　　“法律約定不可能保障每一次交易的結果都公平，但從程序上要盡量保證交易能公平、公正。因此，大家需要了解交易的過程究竟是怎樣的。”上述房產機構高層說。

　　對于復星和SOHO中國競買外灘項目剩余股權，潘石屹并沒有講述詳細的交易過程。但在12月2日的微博上，他對復星為何接洽了近9個月而沒有交易成功提出了質疑。

　　“從2011年3月復星就與證大和綠城接洽收購的事情，為什么一直到2011年12月，在長達9個月的時間里都沒有成交？”潘石屹認為，一個正常的交易，是花不了這么長時間的。而SOHO中國和證大及綠城的交易，卻在一個半月內就成交了。

　　對此，復星相關人士告訴記者，在競買股權過程中，潘石屹曾報過40億、50億元的口頭價，但SOHO中國一直沒有向證大發出正式的詢價函。

　　據消息人士透露，證大給復星最后開的價是42.5億元，但這并非SOHO中國談妥的收購條件。“就在復星評估42.5億元的時候，去年12月份SOHO中國宣布以40億元的價格收購了另外50%股份。”上述人士說。

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