早報記者 王齊 周祺瑾

　　實習生 歐昌梅

　　“外灘地王”的爭奪仍在發酵。

　　5月31日，復星國際有限公司(0656.HK)發布公告稱，已經向上海市第一中級人民法院遞交民事起訴狀，以保障上海外灘8-1地塊(黃浦區小東門街道574及578地塊)的優先認購權。

　　復星擁有外灘8-1地塊50%股權。去年，SOHO中國宣布斥資40億元，從綠城中國、證大房地產手中收購該項目另外50%的股權。雙方隨后爆發“口水戰”。復星此前一度指責，SOHO中國雖與之有過“一些接觸”，“但在沒有達成共識的情況下公開宣布轉讓安排，試圖造成既成事實，對復星極不尊重。”

　　復星最新的行動，令雙方爭議進一步升級。

　　根據公告，此番遞交訴狀的，是復星國際全資子公司浙江復星商業發展有限公司，后者已接獲法院受理通知書。

　　復星國際當天隨后發布的新聞稿顯示，SOHO中國(0410.HK)、綠城中國(3900.HK)、上海證大(0755.HK)下屬的6家子公司，被列為此案的6名被告。其中，實際控制人為SOHO中國的上海長燁投資管理咨詢有限公司為“第一被告”。

　　復星方面稱，希望通過此次訴訟，判定SOHO中國間接購買外灘地塊交易無效，海之門股權結構回復到交易前的狀態。

　　同一天，SOHO中國回應稱，尚未收到法院送達的有關此案的訴訟文件。

　　潘石屹(微博)“應戰”

　　復星對外灘8-1項目的重視不言而喻。

　　5月31日該公司發布的新聞稿提到，復星集團董事長郭廣昌對該地塊投入了大量精力。郭廣昌曾表示，目前在上海只關注兩個地產項目，其中之一就是外灘8-1地塊，“我們要做一個對得起歷史、對得起這個地方的作品，要為外灘留下一點什么。”

　　SOHO中國亦未退讓。

　　在5月18日的SOHO中國股東大會上，潘石屹談及外灘8-1項目最新進展時強調，“對這個項目，我們現在擁有50%的股權，所以，這個不是(復星)愿意不愿意(合作)的問題。”

　　在昨日獲知復星正式提起訴訟后，潘石屹在其個人微博上回應稱，“其間有很多朋友幫助調停。看來這一切都沒有阻止復星要走打官司這條路的決心。現在我們只能與另兩個被告方(綠城和證大)拿起法律的武器，全力應戰了。”

　　外灘8-1地塊位于外灘的豫園與十六鋪世博水門之間，占地面積4.5萬平方米，2010年被上海證大以92.2億元投得時，一度刷新當時的上海地王總價紀錄。

　　2011年11月，上海證大以95.7億元的價格，將外灘8-1地塊的項目公司——上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司，出售給上海海之門房地產投資管理有限公司。彼時，海之門由復星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權。

　　SOHO中國宣布間接收購的50%海之門股權，即來自于上海證大的35%、綠城的10%，及上海磐石的5%股權。

　　“優先認購權”之爭

　　此案的焦點是復星提及的“優先認購權”。

　　復星方面稱，作為海之門的股東之一，其具有優先認購權。

　　《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　“第72條”還寫道，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　一房地產行業律師分析，復星與證大談了很久，肯定過了30日的期限，“如果是這樣，就不算違規操作。除非有過另外的特別約定。”

　　SOHO中國昨日亦稱，上海證大、綠城中國選擇和SOHO中國成交符合中國的法律、法規。

　　SOHO中國解釋，復星先于SOHO中國和上海證大、綠城中國商討購買外灘8-1項目50%的權益，但三方始終沒有達成一致。之后，SOHO中國才開始與上海證大、綠城中國洽商，期間SOHO中國、上海證大均一直向復星通報相關進展，而復星最終給出的商業條件低于SOHO中國。

　　上海證大董事長戴志康(微博)曾對早報記者稱，“(證大和復星)談了好多個月，他們(復星)不接受這個價格(SOHO以40億元購入)，壓低。優先主導，那是在同等(價格)條件下。”

　　“未直接購海之門股權”

　　另一個有爭議的問題是，SOHO中國并未構成直接收購海之門股權。

　　SOHO中國昨日稱，該公司收購的外灘8-1項目50%權益，并不涉及轉讓海之門公司的股權，復星就此并不享有優先購買權。

　　某國際地產顧問代理行投資部資深高管指出，盡管復星是海之門的股東，但如果證大和綠城賣的不是海之門的股權，而是持有海之門股權的附屬公司，復星就不存在優先購買權了。當然，如果復星和證大、綠城有過其他約定，那就要按照約定條款來。

　　如此，綠城面臨的敗訴風險似乎不大，但對于上海證大而言，問題可能要更為復雜。

　　上述資深高管說，復星不僅是海之門的股東，也是證大的股東，所以不管證大賣的是哪一層的公司，復星都擁有優先購買權，且需征得復星的同意。但這是在雙方都不是上市公司的情況下，現在復星國際和上海證大都是在港上市公司，又要遵循香港聯交所的有關規定。

　　綠城中國一位高管昨日稱，該公司在資產處置前，已征詢過法律意見。

　　截至昨日發稿，上海證大未對此作出進一步回應。

　　但在去年底，上海證大曾發公告辯稱，此項交易“并不違反任何適用的優先購買權”，相關資產出售給SOHO中國并不構成直接轉讓上海海之門房地產投資管理有限公司的股權。

　　“外灘項目在正常推進”

　　一位接近復星的人士稱，復星狀告SOHO中國等關聯企業，是出于對外灘8-1地塊未來主導權受到干預的顧慮。

　　戴志康(微博)此前曾對早報記者透露，“SOHO和復星(在海之門)的董事會成員(數量)對半。誰將主導，要看SOHO和復星怎么談了。”而綠城方面也表示，從出資份額來看，SOHO中國不可能對該地塊沒有任何權力。

　　復星方面昨日稱，該公司并不知曉SOHO中國在簽訂收購協議時，對于地塊開發權是如何約定的。目前外灘地塊的開發權仍由復星主導，整個管理團隊也都屬于復星，外灘地塊目前進展順利。

　　早報記者了解到，現在外灘8-1的項目公司仍然是上海證大董事吳洋領導的團隊在操作。

　　一位知情人士透露，“這個項目還是正常進度往前做，2015年完工。所有目標和以前相比都沒變，所有項目工程都在正常進行。”

　　對于SOHO中國的加入，上述知情人士稱，“起碼到目前(對項目公司)沒有影響。而且董事會層面誰都想把項目做好。項目整體的策劃定案去年就完成了，包括工程，都是通過大家認可的。老板們究竟怎么回事，不是我們能關心的。”