國美董事會再變陣 一般增發授權打折回歸
丁磊
2010年的年度股東大會，是國美電器控制權爭奪的起點。而在2011年年度股東大會召開之前，這場戰爭已然結束。不過，在國美電器的權力核心——董事會，調整仍未結束。
5月9日，國美電器(0493.HK)發布公告稱，其擬定于6月10日在香港召開股東周年大會(即“年度股東大會”)，作為股東周年大會的重要內容，國美電器董事會將進行調整。其中，執行董事王俊洲、魏秋立、非執行董事黃燕虹將退任。與此同時，香港律師吳偉雄已被提名為獨立非執行董事。
如此，國美電器董事會將由13人回復到11人的格局。對此，國美電器聘任的公關公司負責人李宏對本報記者表示，對上述三名董事的調整，都是按照國美電器公司章程細則的規定作出的，同時，三名董事本人也表達了相同的意愿。
5月10日，就上述三人的離任，一位國美內部人士對本報記者稱，“從國美電器控制權之爭開始，國美電器大股東(黃光裕(專欄)家族)就意識到，需要對董事會格局作出調整，其核心是規避內部人控制，同時，要增加獨董名額，以幫助保護中小股東利益，從而使大股東和中小股東的利益，在董事會層面達成一致。”
此外，國美電器公告還稱，國美電器董事會希望股東大會“重新授予董事會一般無條件增發授權”。不過，與其之前擁有的20%的“一般增發授權”相比，此次國美電器董事會要求的增發授權，已大幅縮水至“已發行總股本的5%”。公告稱，5%的一般增發授權，既可以使董事會擁有若干程度的靈活性，又不至于使股東現有權益被過度攤薄。
對此，一位知情人士對本報記者表示，“國美電器董事會重新提議增加一般授權的做法，很明顯意在增加其投資以及資產注入的靈活性。股東大會在去年‘9·28’時剛否決了20%的一般增發授權，現在，為了將這個權力靈活地保留下來，只能以5%的下限在股東大會上試水，看能否通過。”
“管理層董事”日漸式微
在新格局下，國美電器管理層在董事會的代表，僅余張大中一人
根據國美電器公司章程細則的規定，在每年的“年度股東大會”上，當時在任的三分之一董事須輪值退任(出任公司主席或常務董事者例外)，且每三年，每名董事至少輪值退任一次。這一規定，又將引發國美電器董事會的盤整。
國美電器公告資料顯示，目前國美電器董事會有13名成員，分別是執行董事伍建華、王俊洲、魏秋立及鄒曉春(微博)，非執行董事張大中、竺稼、Ian Andrew Reynolds、王勵勤、黃燕虹，獨立非執行董事史習平、陳玉生、Thomas Joseph Manning、李港衛。
根據上述規定，王俊洲、魏秋立、Thomas Joseph Manning三人，達到了年度股東大會退任的輪值周期。不過，根據國美電器章程，退任的董事若符合資格，還可以在年度股東大會上重選連任。
但國美電器公告稱，王俊洲、魏秋立已經確認“不會在年度股東大會上謀求重選連任”，也即退出國美電器董事會，但二人仍將保留公司總裁和副總裁職位。而另一位同樣輪值退任的董事Thomas Joseph Manning，則有望在國美電器年度股東大會獲得連任的機會。
同時，國美電器年度股東大會通告稱，根據國美電器公司細則102(A)規定，在2010年12月17日特別股東大會上以普通決議形式獲任董事的鄒曉春和黃燕虹，任期也將至2011年年度股東大會為止。因此，鄒曉春和黃燕虹若想留任，必須經過重選。
其中，鄒曉春表達了連任的意愿，并獲得了國美電器董事會的推薦，而黃燕虹則決意退出國美電器董事會。對于黃燕虹退出董事會的原因，前述國美內部人士稱，“黃燕虹是在特殊時期獲任的董事，黃家此舉，應該與大股東一方希望消除家族企業的印記有關”。
而前述知情人士則進一步向本報記者透露，“黃燕虹即將迎來又一個寶寶，同時，她也在申請移民，這兩個原因，都使得她不適合繼續擔任該職位”。
在減少3名董事之后，國美電器董事局還將迎來一名新人吳偉雄。公開資料顯示，吳偉雄乃香港律師行及公證行姚黎李律師行合伙人，屬于中港貿易證券法、公司法、商業法方面資深人士，曾擔任富陽中國控股有限公司、明日國際集團等公司的獨立非執行董事。
對于吳偉雄獲提名入主董事會，上述知情人士稱，“吳偉雄是國美電器董事會在香港經過遴選找到的人選，他在香港法律界的從業經驗，可以彌補另一位董事鄒曉春僅熟悉國內法律的不足，對國美電器董事會成員的知識結構，可以起到互補作用”。
按照國美電器的公告內容，若無意外，國美電器董事會的人數將由13人，重新回到11人。而更為重要的是，其內部權力格局的調整。
在陳曉時代，國美電器董事會的一個重大變化便是，管理層大規模進入董事會。而在這種新格局之下，管理層在國美電器董事會的實力被大大削弱，僅余下1人張大中。而代表國美電器大股東黃光裕家族一方的董事會成員，也發生了變化，具體包括張大中、鄒曉春、伍建華、陳玉生、李港衛。歸屬于貝恩陣營的成員，則未發生變化，包括竺稼、王勵勤、Ian Andrew Reynolds和Thomas Joseph Manning。而史習平、吳偉雄，目前的角色與立場尚不清晰。
若此次調整最終完成，與3月10日陳曉去職后的國美電器董事會格局相比，國美電器大股東黃光裕家族與二股東貝恩資本的勢力對比，并未發生太大變化。
一般增發授權“打折”回歸
重新獲得一般增發授權，將為國美未來的資本運作提供諸多便利
2010年9月28日被國美電器特別股東大會否決的“一般增發授權”，在2010年的國美電器年度股東大會上，又被重新提出。
國美電器公告稱，董事會為了增加發行及配發新股的方面具有若干程度的靈活性，國美電器董事會希望獲得股東大會的同意，由此取得增發5%的新股的一般授權。
不過，“增發5%新股”的一般授權，與此前被撤銷的國美電器董事會擁有的“增發20%的新股”一般授權相比，已經大幅縮水。
按照香港聯交所的規定，新股增發的一般授權的上限為20%，而在港上市公司一般都會保有10%或者下限至5%的增發一般授權，以應對融資以及資產注入等情形需要。
前述知情人士解釋稱，“國美電器董事會這樣做的初衷是，不希望喪失這種權利。但基于此前不久剛剛提議否決了增發20%新股的一般授權的事實，在既不想喪失該權利，又避免被認為是出爾反爾的情況下，國美電器董事會只能采用5%的底線數據，希望在股東大會上試水，重新獲得該權利。”
事實上，與2010年下半年的國美電器控制權爭奪之時相比，國美電器大股東黃光裕家族對“一般增發”的態度，已經是世易時移。當時，“一般增發授權”是時任國美電器董事局主席陳曉手中的一件利器，可以有效攤薄大股東黃光裕家族的權益。但目前，黃光裕家族已經重新奪回了對國美電器董事會的控制權，因此，重新掌握新股增發授權，將有利于其未來在資本市場上的運作。
此前，本報記者獲悉，針對國美電器非上市資產的注入，國美電器大股東一方一直在努力運作。據悉，在香港，杜鵑已經聘用了一家知名證券公司在運作國美電器非上市門店注入工作。如果非上市門店注入成功，新股增發的一般授權，或將發揮重要作用。
不過，按照另外一位知情人士的說法，“國美電器將非上市門店注入上市公司的計劃，早就已經啟動了，但短期來看，并不可能很容易實現。”
