《投資者報》記者 肖妤倩

　　國際板，一時間成為“兩會”代表熱議的焦點。

　　它的火熱，源于全國政協委員、盛大網絡董事長兼CEO總裁陳天橋的一紙提案：“引入國際知名的優秀企業進入國內資本市場，是國際板的使命。但是建設初期，應該首先立足于紅籌股的回歸”。

　　他的聲音，代表的不僅僅是盛大，而是更多在港交所、新交所、紐交所等海外資本市場上市的優秀的中國內地公司。

　　這些企業，信手拈來，包括在美國上市的傳統門戶網站新浪、搜狐、網易，搜索引擎大佬百度，網游公司盛大，民營教育集團新東方，以及在香港上市的中國電子商務啟蒙者阿里巴巴，即時通訊的鼻祖騰訊。

　　他們是民營IT界的紅籌，根在中國，如果能拔得回歸A股的頭籌，他們在中國的根將扎得更深。

　　這，便是紅籌回歸的誘惑所在。

　　紅籌企業跑馬圈地

　　近日，在香港上市的長城汽車總裁王鳳英透露，長城汽車今年有望回歸A股。中國移動董事長王建宙在北京出席政協分組會議時也表示，內地監管部門正在制定大型紅籌股回歸內地掛牌安排，不管最終是在A股主板或國際板掛牌，甚至是預托證券形式上市，中移動已做好準備工作。

　　他們已經開始以不同方式，擺出邁入中國內地資本市場的姿態。

　　在中移動、長城汽車之前，眾多紅籌企業已經陸續在A股市場安營扎寨。根據清科研究中心的不完全統計，截至2010年12月31日，共有15家紅籌企業順利回歸。

　　2009年8月28日，世聯地產登陸深圳中小板，之后，星期六、日海通訊、得利斯、尤夫股份等企業陸續步其后塵；2010年4月27日，從事電信及增值業務的上海華平入駐創業板，成為創業板推出后首個亮相的老紅籌；之后，向日葵、嘉寓股份、大富科技紛紛效仿。

　　比如星期六，就是典型的海外紅籌構架的回歸。成立于2002年的星期六鞋業在2003年就開始定制海外構架。據曾經負責星期六鞋業上市的律師王德全介紹，如果不是一個限制外商投資的行業，把境內資產權益轉移到境外，然后在國內投資，將國內資產打包、收購，并將境內權益間接反映到境外實體，做得好的話，境外實體可以上市。

　　星期六利用關聯并購，將境內外商投資企業吸收合并，使其成為中外合資企業。如果不改變海外構架，根據“10號”文的限制，它很難在海外上市，所以星期六及時鎖定了A股市場，并在其股份制改造期間，引進了聯想投資。

　　按照聯想投資的說法，看重星期六，一方面是因為消費升級的投資主題，女鞋這個行業具有廣闊的發展前景并且具有很高的吸引力，另一方面，星期六本身已經完成了全國布局，品牌和銷售規模已經位居前列。

　　當星期六鞋業從海外紅籌構架轉為境內上市股份制構架時，聯想投資對其登陸A股市場或許已經了然于心。

　　現在，星期六儼然成為未上市紅籌企業回歸的代表。

　　曲折的回歸之路

　　然而，紅籌回歸之路并非一帆風順，其開放源于2006年，一份名為《境外中資控股上市公司在境內首次公開發行股票試點辦法(草案)》(下稱《試點辦法》)規定，紅籌公司申請在境內首次公開發行股票，應滿足四個條件：股票已在香港證交所上市交易一年以上；股票市值不低于200億港元；最近三個會計年度累計凈利潤不低于20億港元；50%以上的經營性資產在境內，或者50%以上的利潤來源于境內業務。

　　至于試點范圍對于香港上市紅籌公司的偏愛，有關方面解釋稱，在美國和新加坡等地上市的中資控股公司多為高科技和互聯網為主的民營企業，總市值偏小(僅323.4億美元)；而香港與內地在證券監管合作方面多年來積累了豐富的經驗，已有A+H公司發行的成功先例。

　　2007年，中移動向證監會遞交了A股上市申請，回歸A股事宜在年內全面啟動。此外，中海油、中國電信和中國網通等，也成為回歸A股呼聲最高的公司。

　　企業積極備戰的同時，各大券商也在積極與潛在客戶接觸，符合條件的首批紅籌公司是券商投行爭奪的焦點。

　　但好景不長，2008年8月以來，一度為市場極為關注的“紅籌回歸”浪潮出現微妙變化，原來大唱“歸去來”的紅籌公司紛紛偃旗息鼓，表示將暫時“擱置回歸計劃”。

　　當時，在香港上市的紅籌公司中移動董事長王建宙表示，回歸過程會較為復雜，沒有具體時間表。

　　對此，有媒體評論道，H股和紅籌股的回歸，對于香港市場更像是釜底抽薪。香港力主兩地市場打通，通過諸如存托憑證(CDR)形式，A股+H股流通試點，或者在境內發行外資ETF的方式，借機打破兩地同股不同價的怪圈。然而，從目前的情況來看，雙方的協調并不順暢，兩地打通未見施行，紅籌回歸亦被擱置。

　　走到今天，紅籌回歸的話題已經搬上“兩會”，成為與國際板相互依存的實體。

　　擺在面前的誘惑

　　在業內，紅籌回歸分為兩種模式：一種是“名正言順”的回歸，即已經在香港發行H股或者在美國等海外市場上市之后，登陸A股市場；還有一種則是“山寨”似的回歸，即已經搭建紅籌結構上市未果而欲轉投A股市場。

　　但是，并非所有的行業都適合在回歸中找到一條別樣的生命線。

　　細數中國企業境內外上市情況，以機械制造業為代表的傳統行業，首選地點為內地市場，其次為香港主板，選擇美國及其他市場相對較少，以中國農業銀行為代表的金融行業因以大型國企為主，上海證券交易所和香港主板幾乎為其上市地點的不二選擇；而互聯網、清潔技術等高科技成長性行業，更青睞境外市場；互聯網行業尤以美國市場為熱門選擇。

　　顯然，這是不同企業在不同地點的認可度所決定的。清科研究中心張蘭對此現象進一步做出了詮釋：傳統行業，如制造業，雖是我國國民經濟的支柱，但是我國的制造業仍以勞動密集型為主，對于海外市場并無顯著競爭力；而對于互聯網、IT概念，境外投資者更為熟稔，如將優酷網詮釋成“中國的YouTube”，其發展空間更為境外資本市場所信任和接受。

　　這些道理很多企業都明白，但是紅籌回歸與內地諸多誘惑脫不了干系：

　　人民幣基金漸成主流；境內“募、投、退”三位一體已成為很多機構的首選；紅籌架構企業一旦回歸境內資本市場，其企業價值將瞬間增長……

　　或許，還有很多誘惑等待著紅籌們，但他們更需要記住的是，“懂得選擇，學會放棄；耐得住寂寞，經得起誘惑”。這，不是說說而已。