《投資者報》記者 鄧妍

　　就像一場電影，幕后的故事精彩紛呈。

　　在經過2010年夏秋之際的風波后，國美電器(00493.HK)內部上演的一幕幕“控制權”爭奪戰，正在成為商業教科書以及EMBA課堂中討論的經典案例。

　　但這場戰爭并未結束，2011年3月9日晚，國美電器董事會再告劇烈“地震”。

　　當晚發布的公告顯示，陳曉辭任國美執行董事兼董事局主席，張大中獲委任為非執行董事兼董事局主席，孫一丁辭任國美執行董事但仍將留任國美電器控股有限公司副總裁一職，李港衛獲任獨立非執行董事。

　　《投資者報》記者獲悉，國美電器董事局至此共有13名董事，包括執行董事伍健華、王俊洲、魏秋立及鄒曉春；非執行董事張大中、竺稼、Ian Andrew Reynolds、黃燕虹及王勵弘；獨立非執行董事史習平、陳玉生、李港衛及Thomas Joseph Manning。

　　讓業界津津樂道的是，經過此番調整之后，國美創始人黃光裕去年8 月在獄中提出的5項動議全部達成，控制權之爭塵埃落定。

　　由于張大中和黃光裕私交甚好，且據《投資者報》記者了解，無論是現在的國美電器總裁王俊洲，還是北京分公司總經理史明，都曾是張大中的老部下，對于管理層個人風格的熟悉或更利于張大中作為董事局主席發揮更大作用。

　　《投資者報》同時獲悉，國美非上市門店的托管協議已經續簽，將不存在分拆問題。上個月，國美提出今年新增480 店鋪的目標，創下歷年新開門店數量之最，這也顯示出黃光裕慣用的全速擴張的戰略之道。業界普遍認為，國美將再被“黃光裕化”。而按國美內部人士向記者透露，“轉型期的陣痛已過”。

　　汲取董事會權力過大教訓

　　身陷囹圄的黃光裕在去年8 月為“踢走”陳曉而提出的五項動議已一步一步全部實現。其過程是，去年9 月28 日，通過股東投票撤銷董事會增發股份的一般授權；12月17 日，通過股東投票，委任代表鄒曉春擔任執董，胞妹黃燕虹擔任非執董；今年3 月10 日，陳曉正式退位，孫一丁辭去執董職位，保留行政副總裁職位。

　　其中，最后一項無疑最讓業界“驚心動魄”。

　　《投資者報》記者多方采訪了解到，此前，業界早有揣測陳曉將離任、國美總裁王俊洲可能升任董事局主席，但令他們始料不及的是，最后竟然是由張大中上任。雖然張大中擁有20多年的行業經驗，但自2007 年12 月14 日，張大中將麾下的大中電器全部股份，以36.5 億元賣給黃光裕后，已隱退家電零售界。

　　作為國內家電連鎖行業的風云人物，張大中1980年創辦“張記電器加工鋪”，1987年創立北京市大中電器有限公司。經過20余年的發展，大中電器進入全國家電連鎖銷售前5名。2007年，大中電器被國美電器整體收購，但值得注意的是，整合進入國美電器的大中電器仍以原有品牌運作。

　　張大中與黃光裕交情非淺。去年10 月，就在黃光裕與陳曉爭奪國美控制權如火如荼之際，業內一度盛傳張大中有意對黃光裕施以援手，一旦陳曉實施增發，將為黃光裕提供數億元的“無息借款”。

　　至于張大中幫助黃光裕的原因，或與之前張大中、陳曉的矛盾有關。業內人士向記者透露，大中電器曾在2006年與上海永樂簽署戰略合作協議，但不到3個月，時任永樂電器董事長的陳曉便將公司賣給國美，并引發“1.5億元訂金被大中沒收”的官司風波。此后，國美與大中電器管理層洽談業務時，張大中一直拒見陳曉。

　　從企業公司治理層面來看，張大中的入局，無疑對于國美電器本身的意義更加深遠，國美的公司治理結構亦能得到進一步的優化。同時，他的上任更被視為黃光裕全權控制國美董事會的先兆。

　　但《投資者報》記者也注意到，有意思的是張大中作為董事局主席，同時擔當非執行董事，有權參與董事會各項決策的審議，但其并沒有公司管理的執行職能。

　　一位不愿透露姓名的業界人士向記者分析說，在這次風波之后，作為大股東的黃光裕顯然接受了董事會權利過大的教訓，非執行董事的角色既可以讓張大中貢獻自己的專長和經驗；同時，還可以制約和監督管理層，決策層和管理層的分開設置更加能夠保護股東利益最大化。

　　資本市場動作打開想象空間

　　除了張大中之外，李港衛出任獨立非執行董事的安排也頗為引人關注。而且，此舉更引發了業界對國美涉足資本市場的想象。

　　據國美內部人士向《投資者報》記者透露，與張大中同時被引入國美管理團隊的李港衛職業背景頗為特殊。李具國際化背景，未來對國美電器的發展會起到何種作用雖不得而知，不過仔細觀察李的簡歷，國美電器在下一階段將在資本市場有什么動作，將有可能成為投資者最關心的話題之一。

　　記者獲得信息顯示，1996年開始，李港衛作為安永第一批進入中國大陸開展業務的專業人士，先后在上海、北京擔任安永中國市場開拓總經理、安永華明北京公司總經理、零售及消費品行業安永中國地區的領導人。

　　作為金融上市專家，李先后協助超過30家公司在中國以及海外上市。其中蒙牛乳業等民營企業香港紅籌股上市等亦成為經典案例。另外，李港衛還在多家中國的境外上市企業擔任獨立董事，深諳中國海外上市企業的董事會架構和運營。

　　一個值得關注的背景是，在零售行業，海爾、聯想均已紛紛樹起投資的大旗，建設由自己控股的金融資本運作平臺，借助資產和資本增值來掙錢，國美此次引進李港衛令人浮想聯翩。

　　業務將在三方面突圍

　　在高層管理人員基本調整到位之后，國美的發展戰略是否將展開調整，這是國美的投資者迫切想要了解的訊息。

　　國美有關人士向《投資者報》記者分析表示，從公司已經公布的發展戰略看，2011年國美電器業務將在三方面有所突破。

　　其一是在2011年新開門店480家，以擴大經營規模和質量，其中有100~150家門店將于3至4月間開設。據透露，這400多家門店將覆蓋在各級市場，包括傳說中連鎖賣場難以真正進入的三、四級市場。而在此前，2009年至今，陳曉關閉了300多家門店，飽受外界質疑。

　　根據國美的公開數據顯示，大量的關店使得國美遭受了巨額的租金和貨品等損失，在業內看來，這也是造成包括貝恩資本在內的股東最終選擇拋棄陳曉的根源所在。

　　其二，非上市門店托管協議續簽，經過調整的國美新五年戰略規劃出臺等種種跡象表明，國美已經恢復元氣，將繼續鞏固其在國內家電零售業的龍頭地位。

　　其三是經過一段時間的業務模式調整，國美已初步實現了由賣場經營向商品經營的轉變，今年國美還將繼續加快轉型，做大做強電子商務平臺，這一點，亦是國美2011年的重要戰略之一。

　　但這樣的布局并不能立竿見影。

　　根據行業規律，新門店的開設一般要在一年半以后才能開始盈利，加上之前關店的影響已經開始顯現，因此，國美除了進一步的布局擴張之外，在2011年還需輔以深耕細作。

　　記者獲悉，國美將進行業務模式轉型，比如會采取與供應商建立跨年度的深度戰略合作等方式，不斷加大差異化定制產品的占比，從而不斷提高產業鏈效率，最終實現國美、供應商與消費者的三方共贏。

　　《投資者報》記者在多方采訪中注意到，有關此次風波的反思，亦是不少專業人士討論的焦點。

　　在上海一位律師看來，與國際上一些上市公司所有權與經營權分離的情況不同，中國上市公司的創始人普遍深度參與公司經營，作為白手起家的創始股東，他們往往對企業的長遠發展有著深切訴求。

　　“作為上市公司，企業成長與中小股東、國美員工、消費者、供應商、銀行、家電產業甚至國家的利益密不可分，只有建立好現代的公司治理結構，才能保證股東大會、董事會和管理團隊職責明確、協調運轉、有效制衡。國美電器通過此次對董事會的重組，將不再出現原則上的分歧。”

　　在他看來，國美電器2011年新的發展戰略似乎顯示出，“公司新的決策層與之前管理層對于國美發展戰略的分歧。”

　　國美電器相關人士則對《投資者報》記者指出：“國美正確的發展戰略是在當前的市場環境下，在提升管理質量和經營效益的同時，進行高速發展。同時，在創造效益時，為可持續發展拓展資源、奠定條件，而不是粗放型的擴張。”

　　他進一步指出：“效率擴張如果只注重效率，而以喪失行業領先地位為代價，對企業長遠發展是非常不利的。我們認為，應該在保持行業領先地位的前提下，通過門店經營效率改善，物流配送和信息化系統提升等建立企業的核心競爭力。”

　　券商建議趁低買入

　　《投資者報》記者注意到，在此次變局發生之前，國內的券商分析師對于國美的投資評級和評價一直較為謹慎。

　　在高華證券香港/中國內地消費品行業分析師曾梓健看來，2009 年房地產交易量強勁、政府補貼以及比較基數較低是2010 年國內電器零售商強勁增長的主要原因。但隨著這些因素推動作用的消退，他們預計2011 年蘇寧、國美同店銷售額增幅將從2010 年的15%分別下降至4%和2%，收入的增長將主要來源于店面擴張。

　　光大證券分析師唐佳睿則認為，2010 年從整體外延方面看，國美遜于蘇寧電器，“我們認為受黃光裕事件和罷免風波影響，國美去年在外延開拓方面較為緩慢，遠遠落后于蘇寧前三季度同期265 家門店的擴張速度。因此，我們預測，2011 年蘇寧電器的營業收入增速將超過國美電器收入增速。”

　　但值得關注的是，2010 年三季度，國美凈利潤增速繼續維持高位增長(49.2%)以及同店增速21.50%，均優于蘇寧同期43.6%和19.43%的增長率。

　　唐佳睿進一步認為，這主要歸因于國美開始持續大刀闊斧的進行改革，通過網絡優化和加速門店改造，公司的門店經營效率繼續得到提升所致，但這一領先蘇寧的優勢是否能持續，尚需時間檢驗。

　　相比上述評價出現的一個轉機是，3月9日，法國巴黎銀行發表的最新研究報告顯示，國美電器受陳曉離職的影響有限，建議投資者趁低買入。同時，法國巴黎銀行給予國美“買入”評級及3.77元目標價。

　　此前的幾日，受不斷傳出國美董事會將發生變動的各種傳言影響，國美電器股價連續幾日波動較大，且成交量亦有所放大。3月10日，公告出來的首個交易日，國美電器股價一度漲幅達6.5%，沖高至2.95港元，收報于2.79港元，距法國巴黎銀行預測的目標價，尚有約35%的上升空間。