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　　隨著國美董事會錯過9月22日的增發窗口期，因為時間關系，董事會手中的20%增發權已無法在“928”股東大會上發揮效力。

　　增發權正是雙方爭奪的真正焦點。黃光裕方面表示，股東大會的8項議案中，黃家最希望通過的議案是取消對國美董事會20%增發權的授權，而一旦取消增發授權，即使陳曉仍在董事局，也無法威脅大股東的控股地位。但是，國美董事局方面仍有殺手锏在手——搶在股東大會召開前的最后一刻增發，在授權尚未被剝奪前將黃光裕的股權比例攤至30%以下，讓其失去控股股東地位。

　　黃光裕持股面臨30%紅線

　　對于9月28日的股東大會，黃光裕方面在9月21日表示，他們當然希望黃家所提的5項議案均獲通過，但最為關心的是第一條，即對董事會收回20%的增發權。如果能收回增發權，即使陳曉留任，也不會威脅到黃光裕的大股東地位。

　　20%的增發權為什么會讓黃光裕方面如此敏感？該授權是在今年5月11日的股東周年大會上獲得通過，國美董事局有權增發不超過總股本20%的股票。而一旦增發，在不增持的情況下，黃光裕現在持有的32.47%股權將被攤薄至約27%，因根據聯交所的相關規定，黃光裕方面持股要超過30%就要向股東發布全面收購要約，面臨一整套復雜的程序。所以，增發也被認為是陳曉手中最具殺傷力的一張王牌。

　　此前，陳曉曾為增發四處奔走。有消息稱，陳曉曾找到上海的一家民營企業，準備讓其參與增發，購買10%股份。陳曉與這家企業一直在談判，對方也有了一定意向，不過后來對方覺得此事太過復雜，沒有參與。9月9日，陳曉結束全球路演，先到香港，再回上海，但他并沒有到永樂總部和國美上海分公司，而是一直與機構交流關于增發事宜。上述說法，未得到陳曉方面證實，但增發所能帶來的影響，卻是不爭的事實。

　　據了解，雖然貝恩已公開表明支持陳曉，但黃光裕方面仍一直在與貝恩接觸，試圖游說貝恩支持黃光裕收回對董事會的增發授權。

　　提前增發或成陳曉殺手锏

　　董事局的增發權是否被收回要等到9月28日的股東大會上才能見分曉，但陳曉方面卻仍握有先機：搶在股東大會前增發。雖然9月22日是參加“928”股東大會股東的過戶截止，根據聯交所“T+5”的規定，現在增發的股權已經趕不上股東大會的投票，但是增發仍可以攤薄黃光裕的股權至30%的紅線以下，此外，如果選擇定向增發，陳曉方面可以選擇支持自己的增發對象，其話語權將大大提升，黃光裕方面將很難再翻盤。

　　提前增發，也是黃光裕方面最為擔心的，也為此做了多重預防措施，一方面，黃光裕家族與貝恩積極接觸，另一方面則拉攏董事局內的國美舊部，試圖從董事局層面上否決增發。而接近貝恩資本的人士表示，貝恩資本目前并不愿意增發，并稱他們只是財務投資者，只想獲得更高的回報，不愿意關注陳黃之間的爭斗，但該說法未得到貝恩方面證實。

　　黃光裕方面的鄒曉春則對媒體表示，大股東確實擔心提前增發，為此也做了充分準備，包括正式向董事局發出溢價優先購買增發股份的要約。此舉的用意有二，其一是正面顯示其資金實力，其二則是警告陳曉慎用“一般授權”。

　　但是，如果陳曉方面能夠征得董事會的同意，提前增發，其殺傷力還是顯而易見的，黃家或選擇股權進一步被稀釋，或再拿出大量資金參與增發，無論哪種選擇，都將對黃家造成不利影響。

　　提前增發面臨多重阻力

　　提前增發這張王牌雖然殺傷力極大，但實際操作中確實面臨諸多阻力。首先是法律層面的風險。國美的中期財報顯示國美的“業績良好”，并不缺錢，如果近期內董事會進行增發，將違背“忠誠履行公司利益”的法定義務，黃光裕方面可向法院申請禁止令，或者申請法院判令增發無效。

　　鄒曉春近期曾透露稱，國美2004年借殼在香港上市時，黃光裕以個人身份向商務部出具保證函，不會主動將國美售予外資。而一旦增發，黃光裕將低于30%控股紅線，有分析認為，鄒曉春此舉或為向投資者傳遞政府支持民族企業的信號。

　　一家投資機構高管表示，提前增發將攤薄所有現有股東的股權比例，或將引起一些持股機構的不滿，從而影響“928”的投票走勢。而目前已經做出投票建議的3家股東投票顧問雖然均支持陳曉，但其中兩家均反對增發授權。這3家投票顧問是GlassLewis 、Insti- tutional Shareholder Services，以及獨立股評人DavidWebb，其中只有GlassLewis同意國美電器20%增發授權，剩余兩方均反對該授權。

　　基于上述種種因素，國美要增發面臨諸多困難，但是考慮到3家投票顧問中的兩家及黃光裕家族支持取消增發授權，搶在股東大會前增發很可能是董事會最后的時機，而一旦增發，國美的股權爭奪戰將更為激烈。