總對價291億 中國平安控股深發展
賈玉寶
9月1日晚，深發展(000001.SZ)對外公告稱，擬由中國平安(601318.SH，2318.HK)以所持平安銀行的約78.25億股股份以及認購對價現金，以每股價格17.75元認購深發展非公開發行的約16.39億股股份。
從年初啟動重組到7月23日重組預案的內部審議，再到正式公布，中國金融史上空前的資產重組終于揭開了神秘的面紗。
所述16.39億股、17.75元每股的總估值為291億元，而平安銀行以2010年6月30日為評估基準日的預估值亦為291億元(86.23億股)，由此形成的平安銀行全部股份對深發展換股對價為每5.26股換1股，接近此前坊間傳言的5股換1股。
另外，平安銀行總股本為86.23億股，據其預估值292億元計，每股價格約為3.39元。據平安銀行年報顯示，其2009年每股凈資產為1.66元，由此折算出的平安銀行市凈率為2.04倍，低于15家上市銀行市凈率行業中值的2.16倍。
2009年8月，平安銀行以1.58元／股比例配股，注冊資本由54.61億元增至86.23億元。截至2009年末，平安銀行資本充足率為13.05%，核心資本充足率為10.87%，均遠高于監管水平。
因此，平安銀行市凈率可資參照的是同樣從城商行起步并實現上市的寧波銀行(002142.SZ)、南京銀行(601009.SH)。目前，寧波銀行、南京銀行市凈率分別為2.94倍、2.01倍。
平安集團人士稱，事實上，深發展小股東和平安銀行小股東對合并對價看法不一，甚至相左。
如何估值才算合理，才算符合各方利益，是資產重組方案持續數月依然難以最后成型的難點。
此外，給出何樣的市凈率還涉及到中國平安的短期利益和長期戰略訴求。從短期利益來看，略走高的市凈率利于中國平安從平安銀行上獲利，但不利于整合后的銀行平臺發展；反之，略走低的市凈率則符合中國平安長期戰略。
不過，由于中國平安只持有平安銀行的90.75%，這意味著中國平安的現金對價為26.92億元。其實，平安銀行所余0.925%為原深商行員工股。按照公告，該員工股未被納入此次換股計劃。
平安集團高層人士稱，目前的首要問題是兩家銀行合并，避免同業競爭，員工股問題將在合并之后再行考慮。
而在此前，從中國平安5月份派代表進駐深發展，已經完成了關鍵的兩步，一是以“不降級、不降薪、不淘汰”的“三不主義”穩定深發展上下軍心，實現平穩過渡；二是以40%年規模增長計劃盡量避免深發展內部的“過渡期綜合征”，實現業務正常甚至超常發展。
與此同時，更為業界矚目的就是平安銀行如何注入深發展。此前，中國平安財務顧問中金公司、深發展財務顧問中信證券為此已經忙碌數月，而直至9月1日才公布的資產重組方案無不說明此次重組的審慎性。
交易完成后，預計深發展發行的總股份約為51.24億股，中國平安及其關聯方持有的深發展股份比例將超過50%，成為深發展的控股股東。此前，平安通過H股股權置換獲得新橋持有的深發展16.76%股權，再加上早前平安直接和間接持有的4.68%的股權，平安已經總計持有深發展21.44%的股權。
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