圍繞著國美電器的控制權(quán)，黃光裕家族與貝恩資本的斗法日趨白熱化，黃光裕的資金能否足以對貝恩資本進(jìn)行反擊？

　　尹鋒/文

　　隨著黃光裕案情明朗，圍繞國美控制權(quán)的斗法也愈發(fā)趨于白熱化。

　　國美電器董事會成員、高管團(tuán)隊(duì)和貝恩資本(Bain Capital)聯(lián)手，正在清剿黃光裕家族。黃光裕家族亦展開反擊，矛頭直指貝恩資本中國區(qū)掌門人竺稼。

　　2010年5月11日，在黃光裕案一審判決前夕，在押的黃光裕、杜鵑夫婦聯(lián)手在國美電器股東大會上否決了貝恩資本方面推薦的竺稼、Ian Andrew Reynolds和王勵(lì)弘3人進(jìn)入國美電器董事會，擔(dān)任非執(zhí)行董事的議案。

　　竺稼是制定貝恩資本投資國美電器的靈魂人物，為前摩根士丹利中國首席執(zhí)行官。2005年底，竺稼從摩根士丹利辭職，加盟貝恩資本，擔(dān)任中國業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　2009年6月，在與KKR、弘毅投資、中信資本、大中電器張大中、長江集團(tuán)李嘉誠和復(fù)星集團(tuán)郭廣昌等人的較量中，貝恩資本瞧準(zhǔn)機(jī)會殺入國美電器。進(jìn)入后，竺稼開始快速推動國美電器去黃光裕化。

　　黃光裕、杜鵑相繼被抓后，空留出來的國美電器董事會執(zhí)行董事席位分別由集團(tuán)副總裁王俊洲、魏秋立兩人頂替。黃光裕在獄中遙控指揮國美電器董事會和管理層。

　　但在2009年6月，貝恩資本注資國美電器后，形勢發(fā)生了變化，貝恩資本方面要求改組董事會，并與以陳曉為首的國美電器管理層達(dá)成攻守同盟，逐步強(qiáng)化了對國美電器的實(shí)際影響力。特別是2009年7月7日，在貝恩資本主導(dǎo)下，國美電器通過高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，用“金手銬”銬牢黃光裕舊臣。

　　國美電器向以陳曉為首的董事會成員、管理層和核心骨干員工推出認(rèn)股權(quán)，將貝恩資本的利益與董事會成員和管理層非利益捆綁在一起，雙方有聯(lián)手將黃氏家族徹底排擠出國美電器的趨勢。

　　2010年4月22日，黃光裕在北京市二中院一審?fù)マq時(shí)，國美電器的辯護(hù)律師落井下石，將行賄罪推向黃光裕個(gè)人頭上，這使黃光裕感覺到了危險(xiǎn)。5月11日，在國美電器股東大會上，黃氏家族否決了貝恩資本3名董事人選的提名，展開反擊。

　　董事會進(jìn)進(jìn)出出，城頭變幻大王旗

　　黃光裕被抓后，國美電器董事會里已無黃氏家族成員，其中雖然還有黃光裕的舊部，但在巨大利益的驅(qū)使下，國美電器眾將集體倒戈于貝恩資本。

　　2009年1月16日，黃光裕辭任國美電器董事，陳曉擔(dān)任集團(tuán)主席，同時(shí)擔(dān)任行政總裁，魏秋立為執(zhí)行董事。黃光裕委任魏秋立和王俊洲聯(lián)合代表自己，簽訂有關(guān)文件。

　　在1月18日國美電器的董事會成員名單里，執(zhí)行董事有陳曉、伍健華、王俊洲及魏秋立，非執(zhí)行董事有孫強(qiáng)，獨(dú)立非執(zhí)行董事有史習(xí)平、陳玉生、Mark C. Greaves、劉鵬輝、余統(tǒng)浩及Thomas Joseph Manning。

　　在這些董事中，陳曉并非黃光裕親信，伍健華、王俊洲和魏秋立則是黃光裕的鐵桿親信，而孫強(qiáng)是華平投資的負(fù)責(zé)人，其余董事影響力有限。

　　為了增強(qiáng)在國美電器董事會的實(shí)際影響力，2009年6月3日，國美電器增派孫一丁接替劉鵬輝擔(dān)任執(zhí)行董事。國美董事局執(zhí)行董事由原來的4人變成5人。孫一丁是國美電器副總裁，同時(shí)是*ST三聯(lián)(600898.SH)董事。黃氏家族在董事會的影響力進(jìn)一步提升。

　　2009年8月3日，隨著貝恩資本與國美電器達(dá)成投資協(xié)議，貝恩資本方面的竺稼、Ian Andrew Reynolds及王勵(lì)弘獲任國美電器非執(zhí)行董事提名。

　　這時(shí)，國美電器董事會人員組成為，執(zhí)行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁；非執(zhí)行董事竺稼、Ian Andrew Reynolds和王勵(lì)弘；獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平、陳玉生和ThomasJoseph Manning。

　　從董事會人數(shù)上看，貝恩資本方面落后于黃光裕，但竺稼等人在正式進(jìn)駐國美電器董事會之前，已經(jīng)分化瓦解了黃光裕在董事會內(nèi)的抵抗力量。

　　2009年7月7日，貝恩資本、陳曉等董事會成員主導(dǎo)通過了國美電器股權(quán)激勵(lì)方案，公司部分董事及上百名各級高級雇員可認(rèn)購國美電器發(fā)行的3.83億股新股，行權(quán)價(jià)格為1.90港元。其中，陳曉 2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤1800萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1300萬股，牟貴先1300萬股，伍建華1000萬股。

　　貝恩資本和陳曉等國美電器董事會成員和管理層，在巨大的經(jīng)濟(jì)利益面前，形成了攻守同盟。此前，除了陳曉外，無人享有國美電器股權(quán)。

　　控制住黃光裕舊臣和國美電器管理層，貝恩資本在投資協(xié)議中，還下了一招狠棋。

　　根據(jù)國美電器與貝恩資本達(dá)成的協(xié)議，國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。

　　如果國美電器違約，貝恩資本有權(quán)以資本金1.5倍的代價(jià)向國美電器收回初始投資。

　　控股權(quán)戰(zhàn)爭，30%是心理底線

　　黃光裕家族在喪失對國美電器董事會的控制權(quán)時(shí)，也面臨喪失控股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，貝恩資本和陳曉等董事會成員正在逐步稀釋黃氏家族的股份。

　　2009年，黃光裕家族同意國美電器引進(jìn)貝恩資本的投資，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)銀行收緊對國美電器的授信和貸款，董事會只能建議黃氏家族同意通過公開途徑募集資金。

　　國美電器董事會與貝恩資本達(dá)成投資協(xié)議，貝恩資本有條件同意認(rèn)購國美電器2016年可轉(zhuǎn)換股債券，總價(jià)約2.33億美元，相當(dāng)于18.04億港元。同時(shí)，國美電器公開發(fā)售22.96至24.84億股配股，每股認(rèn)購價(jià)格為0.672港元，國美電器股東每持100股可認(rèn)購18股。

　　2016年可轉(zhuǎn)換股債券，以及向老股東配售新股，將攤薄黃光裕持有的國美電器股權(quán)，黃光裕調(diào)集資金參與新股配售，方能確保控制權(quán)不落他人之手。

　　2009年7月20日，黃光裕通過其控股公司ShiningGrown，以每股1.705港元的價(jià)格，減持2.35億股股份，總共募集資金約4億元。黃光裕在國美的持股比例一度下滑到33.7%。參與公開發(fā)售完成后，黃光裕所持有的國美電器股份數(shù)量達(dá)到51.16億股，持股比例上升到34%。按照每股0.672港元的配股價(jià)，黃光裕相當(dāng)于以5.49億港元資金購買了8.16億股配股。

　　黃光裕通過配股權(quán)提升了控股權(quán)，但貝恩資本如果行使2016年可轉(zhuǎn)換股債券，則黃光裕所持有的國美電器股權(quán)將被逐步攤薄到30%以下，這觸及黃光裕的心理底線。

　　全部股東認(rèn)購國美電器的配股，貝恩資本的2016年可轉(zhuǎn)換股債券，國美電器2006年認(rèn)股權(quán)證及2014年可轉(zhuǎn)換股債券——如果這些權(quán)利被投資者行使，則黃光裕及關(guān)聯(lián)人士持有的國美電器53.5億股，將占總股本的29.9%；貝恩資本將持有16.27億股，占總股本的9.1%。黃氏家族的持股比例將第一次下降到30%以下。

　　面對貝恩資本咄咄逼人的進(jìn)攻，黃光裕家族必須在董事會人選安排、持股比例等方面全面反擊。

　　百足之蟲死而不僵，仍有巨大的現(xiàn)金流

　　黃光裕家族如果要在持股比例上保持控制權(quán)，必須有足夠的資金，除了可通過二級市場公開增持，黃光裕手里還有什么牌？

　　一審判決，法院罰黃光裕繳納6億元罰金，沒收2億元資產(chǎn)，黃光裕的資金是否足以對貝恩資本進(jìn)行反擊？

　　黃光裕還有許多不利因素。

　　因黃光裕內(nèi)幕操縱股價(jià)，內(nèi)地和中國香港兩地遭受損失的投資者將對黃發(fā)起訴訟，要求賠償，黃光裕的資金將更加捉襟見肘。中關(guān)村(000931.SZ)的投資者也有可能訴訟黃光裕，要求賠償。

　　另外，香港證監(jiān)會可能以涉嫌股票市場欺詐罪起訴黃光裕，黃將再次面臨巨額賠償。而早在2009年8月，中國香港高院已經(jīng)凍結(jié)了黃光裕在香港高達(dá)16億元的個(gè)人資產(chǎn)。

　　黃光裕一審被罰沒的財(cái)產(chǎn)8億元，加上香港遭凍結(jié)的16億元，如果算上潛在的投資者賠償要求，黃光裕的資金窟窿將達(dá)到40億元左右。

　　黃光裕與竺稼斗法的砝碼去哪里找？

　　黃光裕“百足之蟲死而不僵”，黃持有國美電器股權(quán)、國美電器未上市的300家門店股權(quán)、每年的收益、他個(gè)人資產(chǎn)，以及妹妹黃秀虹執(zhí)掌的鵬潤系資產(chǎn)——黃光裕的商業(yè)帝國沒有了國美電器，仍然能產(chǎn)生龐大的現(xiàn)金流。

　　此外，對黃光裕家族來說，有一點(diǎn)值得慶幸，杜鵑只被判刑3年零6個(gè)月，不日就可以期滿出來。如此，黃光裕對于國美電器的控制力將加強(qiáng)，而黃光裕與貝恩資本的斗爭也將更加白熱化。

　　本刊記者王燕青對本文亦有貢獻(xiàn)

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　　2006年認(rèn)股權(quán)證，指國美電器于2006年2月28日發(fā)行的認(rèn)股權(quán)，予其持有人權(quán)力可認(rèn)購最多總額為2500萬美元的新股份；2014年可換股債券，指由國美電器發(fā)行將于2014年到期的人民幣46億元以美元結(jié)算零息票可換股債券；2016年可換股債券，指國美電器根據(jù)投資協(xié)議發(fā)行將于2016年到期的人民幣15.9億元以美元結(jié)算5%息票的可換股債券。