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　　李德林/文

　　黃光裕案宣判前的5月11日，黃氏家族與國美電器董事會的博弈就開始了。博弈的背后是黃氏家族未來對國美電器的控制權。盡管黃氏家族通過投票表達了對董事會的不信任，但強硬的董事會回擊了黃氏家族的反對票，依然讓2009年8月3日進入國美電器的貝恩資本的3名董事連任。

　　要想阻止這3位董事連任，黃光裕有兩個選擇。

　　5月11日是國美電器的年度股東大會，手握33.98%國美電器股權的黃氏家族，在當天股東大會上，超過參加股東大會代表股權62.5%的一半，在押的黃光裕夫婦通過投票否決了貝恩資本的3名董事連任，并否決了董事會對董事薪酬的厘定，以及向董事會“以所購回之股份數目擴大”所授出有關配發、發行及處置股份的一般授權。尤其這最后一項授權，關系到黃氏家族在國美電器的控制權。

　　根據當初的協議，如果在年度股東大會無法保證貝恩資本的董事連任資格，國美電器就要巨額賠償貝恩資本。所以，董事會將強烈傾向恢復貝恩資本派出代表的董事資格。那么，在下一年的股東大會上，仍將有一番爭斗。

　　根據港交所規定，若上市公司在兩次股東周年大會之間出現董事空缺，上市公司董事會將按公司章程委任董事。一般公司章程也會授權董事會臨時委任董事，直至下次股東會時再通過股東投票產生董事。

　　顯然，股東大會上，黃氏家族否決了貝恩資本派出的3名董事，那么國美電器就出現了董事空缺。在這種情況下，國美電器董事會就有權委任董事。這是一個技術層面的博弈，黃氏家族在股東大會前沒有推薦新的董事會成員，董事會就有成功反擊的可能。

　　現在，黃氏家族可以根據港交所《上市規則》的誠信規定，對董事會委任的3名貝恩資本擬定的董事人選進行舉報，甚至可以向香港特區法院提起訴訟。《上市規則》3.07、3.08條規定：港交所要確保董事履行誠信責任，否則有權要求上市公司重新考慮對其任命。

　　因為，國美電器董事會委任的3名貝恩資本成員，是被股東大會剛剛過半數否決掉的，股東大會已經對3人表現出了不信任，董事會轉身委任這3人，涉嫌違反港交所規定的誠信條款。

　　向港交所舉報，或者向特區法院起訴，黃氏家族可能取得勝利。但按照2009年6月22日公布的《國美電器發可轉換證券及公開招股等事項公告》規定，國美電器就必須向貝恩資本支付將近24億元的巨額賠償，這對于國美電器來說是一大打擊，黃光裕本人也不希望國美電器因為資金鏈緊張而引發連鎖反應。

　　要想阻止貝恩資本的董事連任，還有另一條路可走。

　　黃氏家族要罷免貝恩資本派出的董事，又不使國美電器遭遇巨額賠償，黃氏家族可以通過召集特別股東大會的方式，提出罷免貝恩資本派出董事的建議。

　　國美電器董事會出于公司面臨賠償考慮，將傾向委任貝恩資本的人重返董事會。而黃氏家族提議召開特別股東大會罷免3人，國美電器的董事會就應該召集這一特別股東會會議。按照章程，如果董事會不召集，就應由監事會召集和主持；如果監事會不召集和主持，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　只要黃氏家族履行了特別股東大會的召集程序，依然可以將貝恩資本的人逐出董事會。黃氏家族這樣做的目的，那就是要確保董事會否定再融資的決議。因為國美電器董事會中，代表黃氏家族的董事有4人，只要貝恩資本的3名董事將小股東陳曉這一董事席位爭奪過去，或者爭取三名獨立董事，那么再融資決議都可能通過。所以，將貝恩資本的派出董事驅逐，就不會因此稀釋黃氏家族的股權，保證黃氏家族在國美電器的控制權。

　　不過，黃氏家族可以召集特別股東大會，而貝恩資本是國美電器的第二大股東，他們也可以召集特別股東大會，召集更多的股份將前次決議給扳回來。但國美電器握有33.98%的股權，貝恩資本必須召集34%的股權，方能成功。這對小股東股權相對分散的國美電器來說，貝恩資本的難度非常大。

　　當然，貝恩資本要跟黃氏家族進行控制權爭奪戰，對于身處牢獄的黃光裕來說，也不是沒有成功的可能。如果貝恩資本要跟黃氏家族角逐到底，董事會重新取得了20%再融資授權，那么黃氏家族還可以根據《上市規則》2.03條的規定：除非現有股東另有決定，否則上市發行人新發行的所有股本證券，均須首先以供股形式售予現有股東。

　　如果黃氏家族資金鏈存在問題，那么黃光裕可以邀請與自己關系好的公司參與公司的增發，與黃氏家族結盟，這樣依然可以確保黃氏家族在國美電器的控制權，國美電器依然可以成為黃氏家族的重生根基。