新橋浮盈高達(dá)150億元，其中有改善深發(fā)展公司治理的回報(bào)，有投資平安H股的所得，還有多少是因?yàn)橹袊�金融管制本來帶來的溢價？

　　□ 本刊記者 畢愛芳 符燕艷 | 文

　　5月4日晚間，一紙公告宣布主管部門批復(fù)“婚書”，平深戀修得正果。

　　深發(fā)展(000001.SZ)控股股東新橋(Newbridge Asia AIV III，L.P。)，將所持5.2億股深發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓于中國平安(601318.SH/02318.HK，下稱平安)，對價是平安向其定向增發(fā)的2.99億H股。

　　美國的私募股權(quán)基金新橋入主深發(fā)展，幾經(jīng)曲折，此次轉(zhuǎn)讓平安，從簽約到獲批，亦歷時11個月。

　　新橋在深發(fā)展這一單上斬獲豐厚。2004年，新橋出資12.35億元入股深發(fā)展，其間經(jīng)歷股改和分紅。以目前平安H股股價計(jì)算，新橋賬面浮盈已達(dá)150億元。

　　深發(fā)展也因新橋而巨變。2004年底新橋進(jìn)入之初，深發(fā)展年凈利潤只有2.89億元，資本充足率及核心資本充足率分別為2.30%和2.32%，不良貸款率高達(dá)11.41%。

　　新橋入主后，對深發(fā)展做了一系列的流程改造和管理變革，的確帶來了相當(dāng)大的改觀。深發(fā)展在沒有不良資產(chǎn)外部剝離的情況下，不良率下降了10多個百分點(diǎn)，目前在0.6%左右；資產(chǎn)規(guī)模翻了三番，去年凈利潤為50.31億元。

　　“我覺得成績單能交待過去，盡到了責(zé)任。”新橋有關(guān)人士表示。

　　新橋的150億元盈利，成為合伙人單偉建繼收購韓一銀行之后的又一赫赫功績。但是，在中國的輿論環(huán)境中，這樣的盛名之下，還有另一番壓力。

　　對此，平安有關(guān)人士則顯得比較豁達(dá)，“對新橋的獲利應(yīng)放在特殊的歷史階段來看，要看到當(dāng)時中國銀行業(yè)公司治理的不完善，爛賬一堆的時代背景，這是中國銀行業(yè)成長的代價。”另外，一年前，新橋當(dāng)時在交易條件中設(shè)定現(xiàn)金或是平安H股的定向增發(fā)，現(xiàn)在新橋的150億元浮盈中，有因平安H股股價的暴漲而增加的約50億元。“說明當(dāng)時新橋看好平安，被證明是正確的。”

　　也有分析認(rèn)為，新橋有此獲利，除了在深發(fā)展改善公司治理的回報(bào)、得利于投資平安的獨(dú)到眼光，有幸經(jīng)歷了中國上升經(jīng)濟(jì)周期，新橋還坐享了體制溢價，因?yàn)橹袊�金融牌照的管制，以及全世界最大利差區(qū)間的官方“呵護(hù)”。

　　因此，有識者指出，要設(shè)問的不應(yīng)停留在“賺大錢的為什么是新橋”？而是“中國的銀行為什么賺錢這么容易，而牌照竟然可以如此昂貴”？

　　漫長審批

　　根據(jù)公告內(nèi)容，深發(fā)展向平安旗下控股子公司——中國平安人壽保險股份有限公司(下稱平安人壽)定向增發(fā)股份獲銀監(jiān)會和保監(jiān)會批準(zhǔn)，只欠證監(jiān)會的最后批文。

　　至此，2009年6月12日平安達(dá)成的對深發(fā)展的并購，收官在即。“先融資后換股”方案，讓平安分兩步入股深發(fā)展。

　　其一，深發(fā)展向平安人壽定向增發(fā)3.70億股至5.85億股，發(fā)行價格為18.26元/股，即定價基準(zhǔn)日前20個交易日的交易均價。

　　其二，2010年底前，平安或以114.49億元或新發(fā)行2.99億股H股作為對價，受讓新橋所持深發(fā)展股份，新橋具有選擇權(quán)。

　　平安最終持深發(fā)展股份將不超過30%，取代新橋成為第一大股東。

　　此前，該交易因等待監(jiān)管批準(zhǔn)。平安、深發(fā)展已經(jīng)兩次將交易延期，第一次是宣布將交易延至2010年4月30日，4月28日又宣布再次延期兩個月。不過此次交易獲批，將此前的各種猜測消滅于無形。

　　審批何故耗時近一年？平安、深發(fā)展均多次表示，涉及證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、商務(wù)部等多部門，審批頗費(fèi)時日。

　　至于深發(fā)展向平安人壽增發(fā)的審批滯后，平安表示，深發(fā)展剛遞上2009年報(bào)，證監(jiān)會的審核尚需時日。

　　有知情人士向本刊記者透露，新橋當(dāng)年入股深發(fā)展，即走國務(wù)院特批之途。此次新橋退出，各監(jiān)管部門仍“推由更高決策層裁定”，致使交易審批歷時漫長。

　　交易價格

　　對于棄現(xiàn)金、選擇換股之舉，新橋方面對本刊記者表示，“選擇H股，是顯而易見的事。”

　　截至5月5日，平安H股價為63.15港元，較114.49億元現(xiàn)金支付，隱含近45%的收購溢價。就當(dāng)前H股價計(jì)算，新橋可多賺50多億元。

　　簽約當(dāng)初，平安給新橋的換股價按每1股平安H股換1.74股深發(fā)展A股的比例，平安H股按交易簽署停牌前30個交易日的平均交易價計(jì)，深發(fā)展股份按26元/股計(jì)。

　　近一年來，深發(fā)展受銀行股板塊估值較低影響，股價一直徘徊在20元以下。平安A股也維持在40多元，H股則從原先40多港元飆升至目前63港元左右。

　　如今再視換股條件，一些分析師認(rèn)為，“定向增發(fā)價尚屬合理，但與新橋換股的代價相當(dāng)昂貴。”對此，平安人士稱，不能以現(xiàn)在的市場情況比較當(dāng)初，“市場在變化，這是必須承擔(dān)的風(fēng)險。”

　　交易簽訂之時，平安因投資富通失敗，剛剛計(jì)提了227億元損失，2008年盈利金6.62億元，同比下滑約95.6%，A股股價也從歷史最高曾達(dá)近150元降至40多元。此時新橋決定投資平安，現(xiàn)在看來時機(jī)上幾乎是絕佳之選。

　　而就現(xiàn)金支付條款，當(dāng)初平安給新橋的現(xiàn)金收購價折合22元/股，較深發(fā)展向平安人壽的增發(fā)價高出約4元/股。

　　同一時點(diǎn)簽約賣出的同家銀行股份，為何同股不同價？新橋有關(guān)人士曾對本刊記者表示，“平安到2010年底才有權(quán)收新橋的股，轉(zhuǎn)讓價是將來的事情，將來的價格自然要計(jì)算時間價值。”

　　就收購價高于增發(fā)價，平安認(rèn)為，“新橋轉(zhuǎn)讓的不止是股權(quán)的概念，而是銀行控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓，所以要有溢價。”

　　如今新橋享受了豐厚的選擇權(quán)價值，無疑是這場交易中最大的贏家。新橋人士則稱，2002年國有銀行改革之前，新橋就談了這個項(xiàng)目，“擔(dān)著很大的責(zé)任，投資者也是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢。”

　　就如何評價這場交易，單偉建認(rèn)為不應(yīng)僅審視交易條件本身，更應(yīng)看到這個交易對平安、深發(fā)展都極具戰(zhàn)略意義。“深發(fā)展和平安的結(jié)合是最佳方案”，他說，“我想不出有更好的選擇。”

　　平深未來

　　平安是集保險、銀行、投資三大金融業(yè)務(wù)為一體的綜合性金融服務(wù)集團(tuán)，總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)9357億元，員工40多萬，全國性銷售網(wǎng)點(diǎn)達(dá)3800多個。

　　此次向平安人壽增發(fā)，最多可為深發(fā)展帶來105億元左右的資金，有望將其核心資本充足率、資本充足率分別提至8.37%和12.1%。該行今年一季度的這兩個指標(biāo)分別為5.46%和8.66%，在上市銀行中最低，離監(jiān)管要求相去甚遠(yuǎn)，補(bǔ)充資本一直是燃眉之急。

　　新橋人士亦稱，就平安而言，也沒有比深發(fā)展更好的收購目標(biāo)。“舉目全國，現(xiàn)在哪里能收到可控股的全國性銀行。”

　　平安一路意欲打造銀行平臺，并購深商行后，平安銀行規(guī)模仍嫌太小。平安一直尋找新的銀行收購目標(biāo)。平安人士告訴本刊記者，新橋進(jìn)入后，深發(fā)展有了質(zhì)的飛躍，特別是零售業(yè)務(wù)十分出色，這是平安看好的地方之一。

　　在18個城市擁有302個分支機(jī)構(gòu)的深發(fā)展，是一家全牌照的全國性商業(yè)銀行，可為平安保險帶來新網(wǎng)點(diǎn)，補(bǔ)充其保險物理網(wǎng)絡(luò)的不足。而平安4500萬零售客戶、200萬企業(yè)客戶，又可為深發(fā)展提供巨大的業(yè)務(wù)機(jī)會。

　　深發(fā)展加上平安銀行，兩家銀行的網(wǎng)絡(luò)可覆蓋80%的平安保險客戶。銀保合作、交叉銷售，正是平安入主深發(fā)展后所醞釀的一大暢想。

　　不過，兩公司能否以及如何產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，尚存不確定性。此外，平安旗下兩家銀行如何整合，更是平安和深發(fā)展面對的共同挑戰(zhàn)。平安人士告訴本刊記者，目前談深發(fā)展的整合還為時過早，現(xiàn)在集中要做的是盡快完成對深發(fā)展的交易。

　　但深發(fā)展、平安銀行到底如何整合，該人士透露了一句，“包括但不限于吸收合并的方式。”

　　截至2010年一季度，平安銀行總資產(chǎn)為2000億元，深發(fā)展總資產(chǎn)為6199億元；深發(fā)展14個城市，129個網(wǎng)點(diǎn)是平安銀行所沒有覆蓋的。

　　不過，今后密切注意著平安一舉一動的也許不僅限于保監(jiān)會。“從目前來看，從風(fēng)險控制出發(fā)，監(jiān)管當(dāng)局會非常警惕深發(fā)展和平安保險之間的交叉銷售，甚至?xí)�有所限制。”接近監(jiān)管當(dāng)局的權(quán)威人士表示。

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