記者 謝鵬 實習生 翟巧紅

　　寧高寧導演了這場中糧入股蒙牛的大戲，也拉開了大型國企以市場化的手段參與整合外資和民營企業的序幕。寧高寧在談起這起交易時表示，未來國有和民營企業的合作范圍會越來越大。他特意用了一個新詞，即“PPP”模式，也就是公私合作關系(public-private partnership)。

　　各讓一步

　　8月1日是蒙牛十歲生日，創始人牛根生的好友、中糧集團掌門人寧高寧提前給老牛送了份禮：一頂“紅帽子”。

　　7月7日，中糧集團宣布，與厚樸投資共同組建了一家新公司(中糧集團持股70%)，以港幣每股17.6元的價格投資61億港幣，分別向蒙牛認購新股以及向老股東購買現有股份，新公司將持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛乳業的第一大股東。

　　據南方周末記者了解，此次交易系寧高寧發起。

　　綜觀中糧的全產業鏈計劃，獨獨缺了乳業一環。中糧曾向蒙牛、伊利、光明、三元和新希望等乳品巨頭伸出過橄欖枝。可是三聚氰胺事件之前的中國乳業一直高速增長，誰都不愿“分錢給中糧”，即便尋找合作對象，也更傾向于國外乳品巨頭和投行。

　　三聚氰胺事件后，伊利、三元和三鹿等國企再次進入中糧視野。但寧高寧深知國企之間的整合并不容易，特別是看到三元艱難整合三鹿的窘境，寧高寧最終把目光鎖定在蒙牛身上。三聚氰胺事件和特侖蘇事件讓蒙牛幾乎崩盤，這終于讓之前一直對中糧有所排斥的牛根生就范。

　　一位熟悉蒙牛的投行人士透露，寧高寧最初是想以全部增發新股的方式取得蒙牛20%的股權，畢竟，增發的新股資金將全部進入上市公司賬戶作為發展資金。

　　但該計劃遭到了牛根生和其他原始持股者的否決，他們希望通過股權轉讓，實現個人套現。最后，雙方達成了一半股份增發、一半股份轉讓的妥協方案。

　　雙方交易公告顯示，代表管理層持股的金牛售股最多，從交易前的7.93%，下降到了2.11%。代表其他股東持股的銀牛由原來的8.49%變成5.78%。老牛基金會的股份全部出售，牛根生本人和其一致行動人的股份絲毫未動。

　　在此次交易中，中糧只是長期持股的戰略投資者，不參與蒙牛的具體經營管理，不改變蒙牛發展的戰略方向。中糧只在蒙牛11名董事中占3個名額，且均為非執行董事。

　　政府意志

　　中糧砸了61億港幣，為何卻不謀求控制權呢？而厚樸基金又圖什么呢？這是業界普遍關心的兩個問題。

　　頤和資本總裁王吉舟對南方周末記者表示，保持牛根生這種狼性團隊對企業的控制，對寧高寧并不是壞事——與其自己打不贏市場大戰，還不如收編一個會打仗的團隊。至少牛根生團隊懂得市場，會打勝仗。

　　“厚樸基金的作用是穿針引線，中糧雖然不缺錢，但沒必要傾力投資，引入厚樸算是一種借力，正好厚樸也是看好這種發展態勢。”科爾尼咨詢公司全球副總裁張天兵對南方周末記者說。

　　值得注意的是，厚樸之前的投資大都在金融界，而且17.60港元/股的價格所對應的市盈率達到25倍，并且認購的新股有三年禁售期，這種投資手法有違常規。而且，一直投資蒙牛的大摩在此次交易中卻按兵不動。

　　“之所以沒有大摩等其他投行身影，在于老牛去年通過萬言書的哭訴，已經將大摩描黑了，大摩在中國政府眼里的形象受到極大損害，此后一直很被動，況且大摩等已經賺得盆滿缽盈，干脆放棄對蒙牛的擴股念頭。”王吉舟說。

　　圈內人都知道，厚樸基金的負責人方風雷跟中國政府關系密切，此前曾幫助前中糧董事長周明臣完成中糧集團的改制、重組和上市。

　　“國家正從大局上對奶業進行調控，從貿易和整個產業的控制開始著力。”中國奶業協會理事、三鹿毒奶粉事件督導陳渝告訴南方周末記者，決策層意識到，中國奶業再也丟不起人了。而對奶業的控制，管住行業老大就行。

　　6月底工信部出臺的《乳制品工業產業政策(修訂)》，已經將決策層“實施企業兼并重組”的意志變成了具體文字。據陳渝透露，國家已明確表示要加強政府對奶業的管控能力，并已經讓農業部牽頭商務部和工信部等部委制定《奶業發展規劃》，年內即將出臺。“中糧的央企背景，可以加強與政府的關系。”國泰君安(香港)分析師馮丹丹認為，謀求日后涉及蒙牛戰略發展的決策權才是中糧的真正訴求。

　　新公私合營

　　中糧投資蒙牛只是拉開了大型國企以市場化的手段參與整合外資和民營企業的一個序幕。

　　“在某種意義上說，厚樸成為了中糧的一個杠桿，幫助它用不到第一大股東的糧草打下了第一大股東的江山。當然反過來中糧也為厚樸提供了一個退出機制。”易凱資本CEO王冉對南方周末記者表示，這種中國戰略投資人聯手大型私募基金對一家海外公司進行投資(甚至并購)的努力，未來還會有更多類似的案例出現。

　　寧高寧在談起這起交易時表示，未來國有和民營企業的合作范圍會越來越大。他特意用了一個新詞，即“PPP”模式，也就是公私合作關系(public-private partnership)。這一表態讓人聯想到1950年代中國曾經推行過的“公私合營”政策。

　　在阿思達克財經網港股策略分析師王玨看來，國企有資源優勢，但自身改革艱難，民企激勵機制順暢，但發展后勁和動力不足。兩者的結合，確實有可能走出一條成功的中國品牌之路。但也有可能出現的問題是，處于弱勢的民企成為國企的負擔或者患上國企病。

　　“合作的法律保障，只是設置了游戲規則，還需要雙方在董事會制度、專業化經營、戰略結合方面等深入磨合。”王玨說。

　　實際上，中糧收購的只是蒙牛的上市公司部分，蒙牛在上游的奶源儲備比較少，在僅有的幾個自建牧場里也不占控股地位，下游的大部分營銷公司更是大都不受蒙牛控制。再加上中糧之前毫無乳業產業鏈資源，要想形成合并后的合力，并不容易。

　　蒙牛過關

　　盡管牛根生表示向中糧賣股并不是因為差錢，但蒙牛的2008年度財報卻顯示其負債財務狀況并不樂觀。

　　牛根生在去年10月的萬言書中就曾坦言資金缺口巨大，市場更是猜測高達30億元。而現在中糧和厚樸通過增發的那部分資金正好約30億港元。

　　“蒙牛一直是高投入的市場策略，利潤率并不高。”陜西省西安銀橋乳業集團顧問雷永軍告訴記者，蒙牛和伊利在陜西液態奶市場上的份額在下滑，其他省份也都出現了“地頭蛇”奶企瘋狂蠶食蒙牛地盤的現象。

　　三聚氰胺事件之前，蒙牛囤積了大批牛奶包裝材料，每份包裝材料約占生產成本的10%。由于國家不再允許牛奶包裝上出現“免檢”字樣，大量還沒有到期的材料只能被銷毀，再加上質檢費用大幅上升和對奶站改造的巨額投資，蒙牛的資金鏈頓時繃緊。

　　而一直以來與蒙牛不和的一些大型渠道商，也趁機落井下石。在三聚氰胺事件發生后，家樂福等大型超市紛紛站出來幫伊利促銷，但對蒙牛則見死不救。

　　與伊利等只經遭遇三聚氰胺一次“地震”不同，蒙牛在三鹿事件后又再次陷入了特侖蘇風波。今年2月2日，國家質檢總局向內蒙古質監局發函，要求責令蒙牛企業停止在特侖蘇牛奶中添加OMP物質。這個函件再次引發公眾對特侖蘇牛奶食用安全性的質疑。最后蒙牛憑借強大的公關能力和衛生部的支持，平息了風波。

　　特侖蘇一直是蒙牛得以和伊利競爭的利器，高峰期一度占據了國內高端奶市場85%的份額。雷永軍介紹說，特侖蘇的生產成本只有兩塊左右，批發成本也就四塊多，但售價高達5-6元，利潤率遠高于普通液態奶2%-3%的水平。

　　老牛下一步

　　此次交易后獲得的巨額資金，大約一半流入了上市公司以解蒙牛乳業燃眉之急，其他的則進入牛根生和原始投資者的口袋。其中，老牛基金會套現近10億港元。牛根生表示，這些資金將投往環保和公益事業。

　　但據南方周末記者了解，這筆錢很可能將進入老牛投資基金賬下，并吸納其他原始投資者的套現資金，一起進軍上游，投資于奶源建設而非專注于慈善。

　　據《證券市場周刊》此前的報道，老牛投資隸屬老牛專項基金，老牛專項基金掛靠在內蒙古政府金融辦，受內蒙古自治區政府民政廳監管。該基金不需要每年接受審計，也不需進行信息披露，其收益和分配不需要接受監督。同時，作為公益組織也不需要納稅。

　　老牛投資基金投資的項目中最有價值的是位于安徽馬鞍山市的蒙牛現代牧業有限公司(下稱“現代牧業”)。按照老牛的計劃，現代牧業將在河北、河南、山東、黑龍江、陜西建設15-20個規模為3000-10000頭的奶牛養殖牧場，并在2010年實現上市。

　　不過業界對此并不看好。“通過現代牧場的平臺再來講一個商業財富故事是個很難的事情。”在陳渝看來，中糧能夠幫助蒙牛打通奶業產業鏈，激活奶業的死結，提高蒙牛和上下游的議價能力。但牛根生要做上游，現在的資金還遠遠不夠。

　　一位不愿意透露姓名的前蒙牛員工告訴南方周末記者，當年蒙牛號召部長級以上員工入資，和老牛基金共同成立一家不以上市為目的的投資公司，即“老牛投資”。因為之前蒙牛造就了好多百萬富翁，所以大家一聽說是入股，都積極響應，但是只能以信托投資的方式掛在本部門部長名下，因為集團公司只是向部長募股。

　　但他現在卻得知，由于有新的資金進入，他在老牛投資基金中的股份最近可能要被清理出來。他告訴南方周末記者，他當年投了5萬，但到現在一直都沒有關于入股的確切消息。

　　目前尚不清楚，這筆新資金是否就是牛根生和他的一致行動人所套現的資金，牛根生也從來沒有真正對外公布過老牛投資基金完整的情況。

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