一樁歷時近一年半的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易或?qū)⒘鳟a(chǎn)。交易各方分歧頻出，情節(jié)十分糾結(jié)。

　　自從2007年10月份開始，黑龍江北方企業(yè)集團有限責(zé)任公司(下稱“北方集團”)、富盈環(huán)球投資有限公司(下稱“富盈環(huán)球”)、神州資源集團有限公司(下稱“神州資源”，00223.HK)關(guān)于雙鴨山北方升平礦業(yè)有限責(zé)任公司(下稱“升平煤礦”)的股權(quán)爭奪戰(zhàn)就一直在曲折進行。

　　矛盾終于激化，疑點仍然眾多。

　　轉(zhuǎn)讓條款前后兩個版本，究竟以何為準？1.4億的轉(zhuǎn)讓款究竟該什么時候給、給誰？給了沒給？財務(wù)報表究竟該怎樣合并？“押寶”能源概念的投資者會否竹籃打水一場空？……

　　答案還沒有最終給出。

　　3月24日，北方集團董事長姜鴻斌無奈之下，特意飛赴香港，為記者解畫個中謎團。

　　同日，神州資源一早開盤后不到一小時，宣布停牌；傍晚，該公司一名員工以“公司發(fā)言人正在開會”為由，稱該公司目前對北方集團揭露該公司虛假披露、嚴重違約等事項，“一律不作回應(yīng)”，并表示公司隨后將刊登澄清公告，但具體時間未知。

　　而港交所發(fā)言人稱，不會對具體事件發(fā)表評論。

　　前后兩份協(xié)議

　　第一個關(guān)鍵點是對于升平煤礦的前后兩次轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　2007年10月30日，北方集團曾與富盈環(huán)球簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將前者全資持有的升平煤礦全部股權(quán)，以1.4億元的價格轉(zhuǎn)讓給后者。姜鴻斌稱，因政府相關(guān)部門未通過審批，雙方在2008年3月25日，再次簽訂第二份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　“兩份協(xié)議最大的區(qū)別在于，對于1.4億元轉(zhuǎn)讓款的未來用項上。”姜鴻斌稱。

　　北方集團提供給本報的去年3月25日簽訂的協(xié)議書顯示：雙方同意，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起，目標(biāo)公司的全部債權(quán)和債務(wù)由并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承。即在新協(xié)議中，明確規(guī)定升平煤礦的債權(quán)和債務(wù)由新公司承擔(dān)。但第一份協(xié)議中卻規(guī)定，北方集團收到的1.4億轉(zhuǎn)讓款后，要將款項用于支付升平煤礦的長期負債和或然負債，而2008年的第二個版本的協(xié)議則只是稱，富盈環(huán)球需要支付1.4億轉(zhuǎn)讓款給北方集團。

　　從過去一年多的事態(tài)發(fā)展來看，富盈環(huán)球方面似乎一直在試圖“無視”第二份協(xié)議的存在。

　　“按照07年合約，實際上相當(dāng)于這1.4億的轉(zhuǎn)讓款北方集團一分都拿不到，這是顯失公平的。”姜鴻斌說，如果1.4億的轉(zhuǎn)讓款要用來替升平煤礦還債的話，就相當(dāng)于把升平煤礦“白送”。

　　問題是，為什么當(dāng)初2007年的時候，北方集團愿意簽署這樣一份明顯吃虧的轉(zhuǎn)讓協(xié)議呢？

　　用姜鴻斌的話說，當(dāng)時北方集團“平價”轉(zhuǎn)讓的原因有二：一個是該集團很希望“把企業(yè)做到香港來”，因此經(jīng)朋友介紹，與當(dāng)時擔(dān)任富盈環(huán)球董事的洪誠認識并做了多次探討；其二是，北方集團希望借轉(zhuǎn)讓升平煤礦的交易，與富盈環(huán)球建立“良好”關(guān)系，因為當(dāng)時雙方還計劃有更多合作，所以用一個“不是很高的價格”，甚至是“顯失公平”的價格，將升平煤礦賣給了洪誠，以示“誠意”。

　　然而，姜鴻斌始終未正面透露升平煤礦的真實負債狀況，他只是告訴本報記者，升平煤礦是北方集團在1998年購得，總資產(chǎn)1.8億元，在雙方簽署買賣協(xié)議前的評估凈資產(chǎn)是1.4億元，即這次轉(zhuǎn)讓實際上相當(dāng)于以凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

　　資料顯示，升平煤礦位于黑龍江雙鴨山市集賢縣，注冊資本2000萬元，1972年開始投產(chǎn)，有超過6000萬噸的頂級1/3焦煤儲量，2007年產(chǎn)量60萬噸，此外，還有一間洗煤廠，年洗煤能力90萬噸。1

　　姜鴻斌告訴記者，北方集團成立于1989年6月28日，為民營企業(yè)，其中王學(xué)鎮(zhèn)為大股東，持股比例約為80%，主要業(yè)務(wù)包括煤礦、煤化工、熱電廠、賓館等，資產(chǎn)總額約32億元，職工人數(shù)4000人。

　　港交所信息顯示，截至2007年9月30日，升平煤礦的凈負債為5329萬元，而流動負債為1.36億元，總資產(chǎn)減流動負債為2537萬元。

　　洪誠、富盈環(huán)球與神州資源

　　在該交易中，買家富盈環(huán)球的角色至關(guān)重要。

　　2008年2月13日，建發(fā)國際(神州資源前身)宣布收購富盈環(huán)球，公告披露，富盈環(huán)球于2007年4月12日在英屬處女群島注冊成立，除了升平煤礦的轉(zhuǎn)讓協(xié)議之外，該公司自成立以來沒有任何業(yè)務(wù)活動。洪誠持有富盈環(huán)球全部權(quán)益。

　　公告顯示，洪誠畢業(yè)于北京大學(xué)，經(jīng)“正常商業(yè)聯(lián)絡(luò)和熟人介紹”，認識了北方集團及升平煤礦。消息人士透露，洪誠為河南人。

　　值得注意的是，洪誠控制的富盈環(huán)球用1.4億的“承諾”出價買下升平煤礦之前的4天，即2007年的10月26日，已經(jīng)將富盈環(huán)球賣給了香港上市公司建發(fā)國際，作價為7億港元。隨后10月30日，富盈環(huán)球與北方集團簽訂了第一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　姜鴻斌告訴記者，洪誠在把富盈環(huán)球賣給建發(fā)國際的時候，富盈環(huán)球的唯一重要資產(chǎn)就是升平煤礦的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。換句話說，富盈環(huán)球用了1.4億元買了升平煤礦，轉(zhuǎn)手又以7億港元的價格，賣給了上市公司建發(fā)國際。“一倒手”就賺了約5.4億元。

　　“邏輯上來看確實如此，至于建發(fā)國際為什么愿意用7億港元來買，就跟我們沒有關(guān)系了，但我們的1.4億轉(zhuǎn)讓價格是有估值依據(jù)的。”姜鴻斌告訴本報記者。

　　建發(fā)國際當(dāng)初發(fā)布的收購公告中稱，7億港元的收購價是由獨立估值師戴維斯，主要根據(jù)現(xiàn)金流折現(xiàn)法做的估值，認為該煤礦的業(yè)務(wù)企業(yè)價值為6.8億元，按當(dāng)時匯率計算即約7億港元。

　　從2008年4月29日開始，建發(fā)國際開始醞釀改名，同日，洪誠被委任為建發(fā)國際執(zhí)行董事，基本月薪8.8萬港元，持有建發(fā)國際6.73%的股權(quán)以及3.45億港元建發(fā)國際可換股可贖回票據(jù)(相當(dāng)于6.9億股建發(fā)國際股份)；2008年9月17日，建發(fā)國際正式更名為“神州資源”。

　　港交所資料顯示，建發(fā)國際此前主業(yè)為會議展覽業(yè)。目前正計劃剝離，專注采礦業(yè)務(wù)。

　　不該被合并的報表？

　　按照姜鴻斌的說法，“唯一合法”的協(xié)議是第二版本的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而這也是黑龍江政府相關(guān)部門唯一正式備案和承認的協(xié)議。

　　但蹊蹺的是，姜鴻斌說，在神州資源提供給北方集團的一堆董事會文件中，卻夾了一張紙，仔細看，該文件內(nèi)容竟然稱，北方集團與富盈環(huán)球就升平煤礦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，仍以2007年10月30日的為準。文件簽署人代表為北方集團的“董事局主席王學(xué)鎮(zhèn)”和富盈環(huán)球的洪誠。

　　“這根本就是一份作假的文件，王學(xué)鎮(zhèn)是北方集團的大股東，但他已經(jīng)聲明自己并未簽署過該文件，雖然從文件復(fù)印件的字跡來看，確實與王學(xué)鎮(zhèn)本人的字跡很像，但我懷疑富盈環(huán)球根本拿不出這份文件的原件，本公司從未簽署該文件。”姜鴻斌說。

　　姜稱，按照1997年9月29日國家發(fā)布的《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》的補充規(guī)定的第一條，“通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立的外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起，三個月內(nèi)支付全部購買金，而特殊情況下，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，并在一年內(nèi)付清全部購買金，并按時及交付的出資額的比例分配收益。控股投資者在付清全部購買金額之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其企業(yè)中的權(quán)益和資產(chǎn)，以合并報表的方式，納入該投資者的財務(wù)報表。”

　　北方集團提供給本報的資料顯示，實際上，在2008年的4月16日，黑龍江工商管理局就頒發(fā)了升平煤礦的外商獨資企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。這意味著，若按照有關(guān)規(guī)定，洪誠及富盈環(huán)球需要在3個月內(nèi)付清1.4億元的收購款。

　　但是，北方集團的說法是，自2008年4月-11月的大半年里，盡管北方集團多次“討債”，但洪誠及富盈環(huán)球卻“置若罔聞”，至今仍未交給北方集團一分錢。

　　更加夸張的是，在神州資源2008年12月29日公布的截至9月30日的半年報中，竟然已經(jīng)完全把升平煤礦的業(yè)績合并到該公司報表中，而且，升平煤礦提供了該公司接近90%的營業(yè)額，并貢獻了100%的盈利！

　　確實如此。神州資源截至2008年9月30日的半年報顯示，該公司股東應(yīng)占溢利7019.3萬港元，其中，煤炭業(yè)務(wù)盈利1.52億港元，而其它業(yè)務(wù)則全部虧損，其中貿(mào)易展覽會業(yè)虧損4068.7萬港元，其它業(yè)務(wù)虧638.3萬港元，綜合盈利7019.3萬港元。

　　非常明顯，如果沒有升平煤礦的合并報表，那么神州資源的報表將會顯示虧損4707萬港元，甚至比前一年同期的4589.4萬港元虧損還大。

　　姜鴻斌稱，由于神州資源至今分文未付給北方集團，因此，按照國內(nèi)的法律，神州資源絕對不可以擅自將升平煤礦進行合并報表。

　　果真如此的話，那么，神州資源去年半年報表中來自該煤礦的1.52億港元盈利，將全部化為烏有，“實際上，神州資源的財務(wù)報表只是數(shù)字而已，升平煤礦去年的所有收入，目前還都留在黑龍江，神州資源一分錢都沒有拿走。”姜稱。

　　去年12月19日，北方集團已經(jīng)正式通知神州資源董事會，收回升平煤礦的決策權(quán)及控制權(quán)。今年1月17日，北方集團已經(jīng)將富盈環(huán)球告上黑龍江高院，要求將雙方的轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除、將升平煤礦回復(fù)原企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等。

　　姜稱，升平煤礦的2008年的業(yè)績應(yīng)該歸北方集團所有，若勝訴的話，神州資源的股東恐怕真要空歡喜一場了。

　　不僅如此，姜透露去年底，富盈環(huán)球曾以黑龍江招商局曾下發(fā)的“補充協(xié)議”為由，認為北方集團已經(jīng)同意就還款期限延期，而姜鴻斌稱，富盈環(huán)球乃單方面與黑龍江招商局辦理相關(guān)手續(xù)，北方集團并不知情，因此，已經(jīng)前后兩次向該招商局致函要求撤銷補充協(xié)議。處理結(jié)果尚未做出。

　　歸去來兮的1億港元

　　問題是，為什么神州資源能獲得升平煤礦的財務(wù)資料并進行審計？這其中，有1億港元的“催化劑”。

　　姜鴻斌透露，按規(guī)定去年3月份第二版本的協(xié)議簽訂之后，洪誠等需要在3個月內(nèi)支付全款，事實上，去年5月初，對方確實曾經(jīng)將1億港元打入升平煤礦在黑龍江外管局的指定賬戶上，但該賬戶由富盈環(huán)球控制。

　　“按道理，這1億港元應(yīng)該打在北方集團的指定賬戶上，我們曾多次催促對方結(jié)匯付款，但他們就是不肯，隨后在辦完升平煤礦的證照手續(xù)并拿到香港財務(wù)資料后，10月16日，他們又把這1億港元匯回了香港。”姜鴻斌透露。

　　換句話說，這歸去來兮的1億港元在轉(zhuǎn)了一個圈之后，又回到了香港，北方集團一杯羹都沒有分到。

　　“即時未來對方支付我們這1.4億元的轉(zhuǎn)讓款，我們也不會接受，因為對方已經(jīng)嚴重違約，我們已經(jīng)明確要求解除協(xié)議，并已經(jīng)向內(nèi)地法院起訴。”姜鴻斌稱，接下來還會在香港聘請律師，并咨詢法律事宜。

　　姜透露，目前北方集團已全面“控制”了升平煤礦，而就在他來香港的這幾天，洪誠仍在升平煤礦，并試圖進入該煤礦對最新財務(wù)數(shù)據(jù)進行審計，并計劃在4月份左右公布神州資源修改財務(wù)年度之后的年報，“洪誠現(xiàn)在已經(jīng)不可能對升平煤礦進行核數(shù)了。”姜鴻斌稱。

　　姜透露，北方集團已先后兩次向港交所投訴，因為他們翻查神州資源的所有披露資料，發(fā)現(xiàn)該公司對2008年3月25日簽署的第二版本轉(zhuǎn)讓協(xié)議，竟然只字未提。也沒有就此向股東和投資者進行交代，只按照2007年的第一份協(xié)議進行披露。

　　北方集團提供資料顯示，姜鴻斌已在去年12月31日正式授權(quán)港交所對神州資源進行調(diào)查。

　　24日，港交所發(fā)言人稱，不會對此發(fā)表評論。

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