本報記者 朱寶

　　2月24日，香港證監會突然“爆料”，公布一項其對永亨銀行(00302.HK)收購案的裁決，遂讓這樁悄然進行半年之久的并購案細節浮出水面，并進一步佐證了中國人壽(02628.HK)海外并購的嘗試從未停止。

　　本報記者從香港證監會獲得的消息顯示，中國人壽曾于去年8月份，與永亨銀行的大股東馮氏家族聯手，意欲從BNY(BNY International Financing Corporation)處收購其持有的永亨銀行15%股權，其中馮氏家族計劃收購5%，剩余10%則將歸入中國人壽手中。

　　然而，香港證監會最終以“以馮氏為首的新的一致行動集團將會形成”為由，認為若上述交易實現，則馮氏家族須對永亨銀行提出全面收購。于是，這樁條款略顯“苛刻”的并購案至今尚無下文。

　　2月25日傍晚，永亨銀行公告稱，交易各方目前已無意繼續進行該交易。

　　BNY減持

　　永亨銀行于1993年7月2日在港交所上市，目前，馮氏家族持有該行23.58%的股權，而BNY則早在1973年時就首次取得了永亨銀行51%的股權，目前，BNY持有永亨銀行20.28%的股權。BNY與馮氏家族有超過30年的密切關系，一直為馮氏家族的一致行動人。

　　從香港證監會公布的方案看，中國人壽和馮氏家族計劃聯手接盤BNY出讓的15%股權。

　　“中國人壽與馮氏聯手的原因，可能在于股東之一的BNY想減持永亨銀行的股份。而如果將這部分減持的股份放到市場上去，對于永亨的股價太過敏感，于是BNY可能與馮氏家族協商，達成一致尋找買家購買BNY意欲轉讓的股份。”2月25日，美國某投行分析師告訴本報記者。 

　　香港證監會消息顯示，馮氏家族曾與BNY簽訂了一份股東協議。協議規定，BNY未經馮氏家族同意，不得出售任何永亨的股份，而馮氏家族對BNY擬出售的任何永亨的股份，有優先購買權。

　　而據馮氏家族與中國人壽提交給香港證監會的并購計劃陳述書顯示，馮氏家族擬向BNY收購5%永亨股份，使馮氏家族持有的永亨的股權增至28.58%。另一方面，中國人壽擬向BNY收購永亨銀行10%的股權。該合共15%的交易完成后，BNY將持有永亨5.28%的股權。

　　至于BNY為何要出售永亨股權，上述分析師認為，原因一方面可能是，BNY可以借此套現，另一方面，永亨的大股東馮氏家族可能借機為賣盤鋪路，因為根據售股陳述書，若中國人壽與馮氏購買永亨股權的交易成功，今后如馮氏家族將所持有的永亨股份全部轉讓予第三方時，馮氏有權要求中國人壽及BNY按相同條款，將全部股權向第三方出售；另外，若非馮氏出售5%或以上永亨股權，否則中國人壽或BNY均不得持有永亨25%以上的股權。

　　換言之，馮氏對永亨的股權有充分發言權與控制權。

　　問題是，目前該交易已經擱淺。

　　“即便這次售股不成功，BNY應該還是會繼續出售股權。從上述交易的陳述書述及可以看出，這也是大股東馮氏家族所愿，目前永亨股價與去年8月相比，跌去一半，對此時想入股的投資者應該是不錯的機會。”上述分析師稱。

　　而消息稱，去年5月至7月，中國人壽曾以接近97.2至100.8港元的價格提出收購永亨10%股權的計劃，作價相當于當時永亨的資產凈值每股約36港元的2.7倍，而此后，永亨銀行的股價一度沖高至118.4港元。

　　換句話說，中國人壽去年在8月因香港證監會的一紙“要求馮氏家族提出全面收購”決定，而免于了至目前近投資價值一半的損失。是否觸發全面收購成了裁決該交易的關鍵。

　　全面收購之辯

　　關于是否觸發全面收購，顯然香港證監會的看法與交易各方存在分歧。

　　BNY代表律師齊伯禮律師行表示，完成相關售股交易后，馮氏家族與BNY的一致行動人士關系將保持不變，雖然中國人壽加入現有的一致行動集團并成為新的少數股東，但不會使一致行動集團的均勢出現重大改變，因此不會形成新的一致行動集團，因此不會觸發全面收購要約。

　　“執行人員(指香港證監會)必定要將相關準則應用于相關售股交易，作為‘唯一的一組考慮因素’，而執行人員事后必然會得出一個結論，就是相關售股交易顯然不受規則26的強制要約規定所限。”齊伯禮律師行稱。

　　規則26.1規定，在某些情況下，一致行動集團的組成可能會有所改變，以致實際上形成新的一致行動集團或集團的均勢有重大改變。例如，當一致行動集團的一名成員將所持有的股份全部或大部分售予一致行動集團內其它現有成員或另一人時，這情況便會出現。

　　于是香港證監會決定，要求若交易繼續，則馮氏家族須作出全面收購。

　　“雖然如此，香港證監會應該就此事作出即時披露，而時過半年多才披露，其披露過遲。”美國另一投資銀行分析師稱。

　　對于中國人壽與馮氏家族的交易，BNY拒絕置評。

　　前景存疑

　　對中國人壽來說，上述投行分析師稱，其購買永亨銀行股權的最主要原因應該是股權投資，目的在于取得投資回報，角色應僅為策略投資者。

　　“我個人對中國人壽的這項交易持反面態度。首先，該交易對中國人壽的業務幫助不大。中國人壽主要做保險，而永亨銀行核心業務是銀行，兩家公司的地區與服務人群都不同，因此中國人壽并非出于業務拓展需要而入股永亨銀行，他們在業務上沒有太大互助。其次，目前永亨銀行的股價與去年談洽購時已跌去一半，價格還需要重新商談，要談到雙方都滿意的一個價格，是個很困難的事情。再次，作為策略投資者，中國人壽也會考慮永亨銀行的業績，目前看銀行業的業績都并不令人滿意。另外，目前市況太差，很多東西不明朗，中國人壽、平安等，目前對投資十分謹慎，特別是對外的投資，比如AIG保險業務的并購，都非常謹慎，基本不太可能出海并購。”瑞士某投資銀行分析師告訴本報記者。

　　而對于中國人壽與馮氏的交易，中國人壽方面在接受記者采訪時僅表示，的確參與洽談購買永亨銀行股權一事，但最終并未達成任何協議，且對談判最終結果并不透露。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。