香港證監會裁定，米塔爾此前收購東方集團第二大股東陳寧寧股份時，已與第一大股東構成一致行動人；米塔爾將不得不發起要約收購，交易成本和政府審批的變數均告增加

　　【網絡版專稿/《財經》雜志記者 何華峰】 全球最大鋼廠阿塞洛米塔爾(Arcelor Mittal，下稱米塔爾)收購中國民營鋼廠中國東方集團控股有限公司(香港交易所代碼：0581，下稱東方集團)一事，近日出現新變數。

　　東方集團12月6日發布公告稱，香港證監會收購及合并委員會裁定，在米塔爾于11月8日受讓東方集團第二大股東陳寧寧持有的28.02%公司股份時，米塔爾與東方集團第一大股東韓敬遠已構成一致行動人，且雙方所持股份加總已逾30%，由此觸發了強制全面收購。

　　為此，米塔爾和韓敬遠須在一定期限內，以不低于6.12港元/股的價格，無條件收購東方集團其他股東的全部股份。公告稱，具體計劃將于12月9日公布。

　　此舉打亂了米塔爾原定的“兩步走”計劃，即先受讓第二大股東陳寧寧的股份，然后，再收購第一大股東韓敬遠的股權，從而入主東方集團，借這家民營鋼鐵企業進入中國市場。

　　香港京華山一首席顧問劉夢雄認為，雙方最初希望能規避強制全面收購，但最終被香港證監會查處。后者的裁定，為米塔爾的收購計劃增加了一定的變數。

　　機會出現

　　米塔爾一直在尋找進入中國的機會。

　　繼2005年7月收購國企華菱集團下屬的上市公司華菱管線(深圳證交所代碼：000932)37.17%股份后，米塔爾收購包頭鋼鐵、萊陽鋼鐵的計劃接連遭挫，概因中國政府已不再支持國有鋼鐵企業轉讓股權。

　　但東方集團的股東內訌，給米塔爾提供了一個絕好機會。“東方集團是一家民營企業，也許米塔爾可以在政府反應過來之前把它收下來，在中國做事就是這樣的。”一位熟悉鋼鐵收購的專家稱。

　　東方集團是中國最大的鋼坯生產供應商之一，其核心企業為河北津西鋼鐵股份有限公司(下稱津西鋼鐵)。1992年，韓敬遠出任這家連年虧損的國營鋼鐵廠的廠長，隨后幾年成功將其扭虧為盈。津西鋼鐵于1999年改制，并于2004年3月在香港主板上市。目前，韓敬遠持有東方集團44.81%的股權，為第一大股東，擔任公司董事局主席兼CEO。

　　東方集團原第二大股東是陳寧寧。1995年，陳寧寧與其母在香港成立嘉鑫控股集團，在海外掌握了廣泛的鐵礦石供應渠道。至2002年，嘉鑫控股已在國內鐵礦石供應市場占有相當份額，陳寧寧被稱為“鋼鐵公主”。也就在此時，陳與韓開始合作，在東方集團上市過程中發揮了巨大作用。上市后，陳持股東方集團28.11%，僅次于韓，雙雙躋身胡潤富豪榜。

　　其后不久，由于對公司發展前景產生分歧，韓、陳矛盾日深。2007年6月18日，陳正式向韓挑戰，宣布發動敵意收購。由于韓持股低于50%，未掌握絕對控股權，因而陳的收購計劃有一定成功可能性。

　　就在韓敬遠的危難時刻，米塔爾找到了他。據香港證監會一份長達18頁的文件披露，雙方在今年6、7月份的接觸是為了兩項目的：一是米塔爾幫助韓敬遠阻撓陳寧寧的敵意收購，二是米塔爾取得東方集團控股權。雙方為此草擬了一份備忘錄，內容包括“股份認購及認沽權，表決權安排，管理權，以及韓先生與米塔爾未來在東方集團所擔當的角色”。

　　劉夢雄指出，上述安排堪稱各得其所：在擊退陳寧寧后，韓敬遠將掌握公司絕對控制權；韓再將所持股份售予米塔爾，溢價退出，而米塔爾則獲得上市公司平臺。

　　一位熟悉鋼鐵行業的專家認為，韓敬遠退出當屬明智。陳寧寧離開后，東方集團的鐵礦石來源會遭遇困境，而在全球鐵礦石價格上漲的背景下，東方集團還將面臨成本壓力。米塔爾則擁有豐富的鐵礦石資源，正可與東方集團形成互補。

　　成功入局

　　陳寧寧的敵意收購最終以失敗告終。今年10月2日，即敵意收購的截止日，陳寧寧只得到了16.62%的股權響應，加上自身所持28.11%股份，未能達到50%的最低限。

　　10月29日，東方集團召開股東特別大會，撤銷了陳寧寧的董事職務。

　　11月6日，決意退出的陳寧寧以6.47億美元(約合50.2億港元)的代價，將所持東方集團全部28.02%股權售予米塔爾，相當于6.12港元/股。

　　劉夢雄分析，陳寧寧此時選擇退出，既是不得已，然而也收益頗豐——

　　若不退出，絕對控股既已無望，與韓敬遠亦已交惡，身為第二大股東的她在公司的處境將日漸困難，甚至不得不面對“人為刀俎、我為魚肉”的局面。

　　選擇退出，則因經過一番收購大戰，東方集團股價早已大漲。6月18日陳宣布敵意收購日，東方集團股價僅收于3.06港元；至11月7日米塔爾從陳手中收購全部股權時，股價已飚至6.12港元。

　　劉夢雄分析，由米塔爾出面收購陳寧寧股份，而非韓敬遠在收購陳寧寧股份后，再轉予米塔爾，原因之一，在于雙方希望規避香港證監會有關要求收購的規定。

　　依據香港《公司收購、合并及股份購回守則》，收購人持股目標公司股份一旦達到30%，即觸動要約收購，有義務向目標公司全體股東發起全面收購。在東方集團案例中，若由韓敬遠擔任收購人角色，因其自身持股本已超過48%，在宣布收購陳寧寧股份的同時，勢必向所有股東發出要約。對此，韓敬遠本人既無力、亦無意愿。

　　而米塔爾在收購前并未持有東方集團股份，由其出面收購陳寧寧全部股份，亦不超過28.02%，因而可避免觸發要約。

　　另一方面，米塔爾與韓敬遠選擇在11月9日正式簽訂合作協議，為日后韓敬遠向米塔爾轉讓東方集團全部股權作出安排。這一天，正是米塔爾收購陳寧寧股權的次日。選擇這一日期，是為了表明在米塔爾收購陳寧寧股權時，與韓敬遠并未形成正式的合作關系，不會構成一致行動人，因而也不會觸發要約收購。

　　闖關兩難

　　但是，香港證監會的裁定打亂了雙方的上述計劃。

　　香港證監會認為，米塔爾在收購陳寧寧股權時，業已觸發要約收購。理由是，雖然米塔爾與韓敬遠的合作協議當時尚未正式簽署及生效，但雙方事實上已有合作關系，因而構成一致行動人。

　　在收購陳寧寧股份前，雖然米塔爾尚未持股東方集團，但因“一致行動人”韓敬遠持股44.81%，兩者加總持股已逾30%，所以觸發了要約收購。

　　上述裁定為米塔爾帶來的麻煩是顯而易見的。米塔爾原本可按計劃先成為第二大股東，再逐步收購韓敬遠股權。但如今，它必須驟然面對所有股東，而能取得多少股權很不確定。

　　更主要的是，米塔爾與韓敬遠的平衡也被打破，雙方關系陷于微妙之中。

　　根據11月9日雙方簽訂的協議，在協議生效后18-30個月之間，米塔爾可行使首項認購權，受讓韓敬遠部分股權，使自身持股比例增至50.1%；在首項認購權行使后36個月內，韓敬遠可行使一次認沽權，將剩余股權轉予米塔爾；接下來12個月內，米塔爾可行使第二項認購權，購買韓敬遠剩余的股權。在米塔爾持有東方集團逾50%股權后的36個月內，韓敬遠將依然擔任公司董事局主席，36個月之后，米塔爾有權提名新的主席人選。

　　如今米塔爾突然面臨要約收購，在劉夢熊看來，雙方達成的上述“臺下方案”驟然曝光，原本的利益平衡將被打破，而新的平衡尚未建立，結成的聯盟或有破裂的風險。比如在即將到來的要約收購中，究竟是由米塔爾一家出錢，還是雙方一起出錢？萬一在此次要約收購中，米塔爾單方面獲得了51%的股權，則其是否還會維持此前與韓敬遠的協議？

　　此外，內地的審批政策也將成為重要的不確定因素。一位熟悉鋼鐵收購的專家表示，雖然東方集團是民營鋼鐵企業，但中國政府是否會批準這一收購，依然是一個未知數。