俏江南上市之踵：張蘭天天如履薄冰
一家中國餐飲企業，究竟要付出怎樣的代價，才能與資本市場把酒言歡？
【編者按】近日，餐飲連鎖俏江南[微博]再次陷入并購羅生門。
在商務部反壟斷局1月11日公布的 《2013年第四季度無條件批準經營者集中案件列表》中，甜蜜生活美食集團控股有限公司收購俏江南的交易意外曝光，結案時間為2013年11月14日。
這一次，張蘭給出的解釋是商務部的確批準了，但CVC與俏江南雙方并未最終簽訂協議。“都沒具體意向，俏江南品牌我一定會發揚光大，并做成世界級品牌，百年老店，這是我一生的追求與夢想。”
俏江南股權出售事件之所以會有如此大的反響，與公司準備上市的背景有一定關系。2008年，俏江南引入鼎暉，在向俏江南注入價值2億元的資金后，后者獲得俏江南10.53%的股權，按這個價格計算，鼎暉對俏江南的估值約為19億元。而當時，雙方簽訂了對賭協議：如果是因為非鼎暉方面的原因，造成俏江南無法在2012年年底上市，則有權以回購方式退出俏江南。
此后，俏江南啟動了上市之旅，為了上市張蘭不惜屢次冒險。A股上市夢終結后，又轉戰H股，不料碰到了意想不到的新壁壘—“10號文”，最終在通過聆訊后止步。期間，一起偶然披露的移民事件，張蘭曾陷入了有生以來最大的聲譽危機。
口無遮攔的張蘭，開始走進一個游戲規則完全陌生的世界。一旦踏上這趟無法停止的高速列車，將為此付出多大代價已不在她掌控之中。
《中國企業家》曾在2013年第03/04合期中，講述張蘭與“煎鍋上的俏江南”的故事。她的故事將是中國企業家在面對上市大考時，命運最為曲折的樣本之一。中國企業家網現將文中關于“俏江南上市之踵”精彩內容節選如下，以饗讀者。
張蘭
文_本刊記者 伏昕
編輯_房煜
中餐連鎖企業上市之路步步維艱，很多難題連考官也沒有標準答案，一切都要靠考生自我摸索和領悟。
首次被“明碼標價”
“如果不是為了讓這個企業上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個鳥不拉屎、氣溫四十多度的小島？去一次我得飛24個小時。”張蘭感嘆，她移民的目標不是加拿大，不是美國，而是加勒比海上的一個小島，“幾百年前那是海盜生活的地方。”
六年前，她對上市的態度可完全不同，2006年下半年一次主題為“基金投資與上市增值的論壇”上，張蘭斬釘截鐵地與幾名投資人辯論：“我有錢，干嘛要基金投資啊？我不用錢，為什么要上市啊？”
很多餐飲企業，對資本都敬而遠之。最終在美國紐交所上市的重慶餐飲連鎖企業鄉村基，投資人花了數月時間才見到創始人李紅，海底撈的創始人張勇同樣是個堅定的不上市者。對于一些發展勢頭良好、或者只做區域連鎖的餐飲企業，穩定的單店業績可提供穩定的現金流，創業者并不需要太多投資—開餐館的最清楚，天下沒有白吃的午餐。
分水嶺在2008年，在此之前，很少有投資人對餐飲行業青睞有加。全球金融危機爆發后，餐飲成為肅殺之中PE逆市投資的最重要選擇。百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG投資一茶一座、全聚德與小肥羊先后成功上市，給中國內地餐飲業注入一劑興奮劑。
“這是一個典型的市場大、企業小的行業。”一位業內人士介紹。根據資料，2009年全國可統計的餐飲企業大約有200萬家，銷售額過10億門檻的全國不過26家，中餐企業龍頭銷售規模不過是家電連鎖一個大區的體量。
投資人也看到了中國內需市場的增長潛力，市場大、企業小意味著極有可能出現打破現有格局的公司。
曾經埋頭苦干的餐飲企業突然接到了來自資本市場的邀請。有數據統計，當時6%的餐飲連鎖企業引入資本準備上市，72%的企業與多家投行洽談，許多原本離上市遙不可及的企業突然成為投資人追逐的對象。
2008年俏江南中標奧運競賽場館餐飲供應服務商，極大提升了它的品牌知名度。俏江南總裁安勇回憶，那時與俏江南規模相仿的，比它規模小的，甚至一些地區性餐飲品牌都想上市。“誰都想獲得最好利益回報，這無可厚非，也不用掩蓋。”在此背景下，張蘭和她的俏江南與資本市場出現交集，只是時間的問題。
終于，張蘭在老鄉—楓谷投資合伙人曾玉[微博]和易凱資本[微博]王冉[微博]撮合下，初識了鼎暉創投的合伙人王功權，據說兩人性格投契，相談甚歡，這對張蘭而言，是她創業生涯中非同尋常的時刻—俏江南首次被“明碼標價”，而且市場估值高達20多億。
她接受了鼎暉的橄欖枝。在2008年9月30日俏江南與鼎暉創投簽署增資協議中，鼎暉注資約合2億元人民幣，占有其中10.526%的股權。鼎暉創投進入之前，俏江南注冊資本僅為1400萬元人民幣，這對一直靠自有資金滾動的俏江南相當于天降財神。投資條款也有所謂的“對賭協議”：如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底上市，鼎暉江南(鼎暉為投資俏江南在香港方面注冊的公司)有權以回購方式退出俏江南。2012年底是當初雙方約定上市的最后期限，也有香港媒體報道稱，俏江南如果無法在2012年底上市，另一種結果是張蘭將面臨失去控制權的風險。
就此本刊曾多次聯系鼎暉方面俏江南項目的負責人胡曉鈴與吳華，但截至本刊發稿仍未能得到回應。
彼時，自信豪邁的張蘭并不擔心。引進鼎暉對她有一石三鳥的用意。除了錢之外，張蘭還希望借助鼎暉的經驗，幫助俏江南做軟硬件方面提升。而且引入資本，才有可能真正解決激勵機制問題，吸引新的管理人才，凝聚團隊力量。鼎暉和俏江南2008年簽訂的增資協議中規定：各方承諾，協議完成后，向公司提供股權激勵建議方案，協助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制。
鼎暉的2億元被用于俏江南的軟硬件提升上。“我們在系統建設上花了一億元，還有一億元聘請了麥肯錫、北大縱橫、日本酒店管理公司等許多咨詢公司幫助我們做管理方面的咨詢。”張蘭告訴本刊。
張蘭
沖刺上市只開花不結果
自此，上市便提上日程。但俏江南首次沖刺上市只開花不結果。2011年3月，俏江南向證監會發行部提交了上市申請，同時提交申請的還有凈雅餐飲集團，但經過數月都未等來書面反饋意見。等待看起來遙遙無期，粵菜餐企順峰集團和天津“狗不理”在2010年就提出了A股上市申請，當時也無結果。
上市懸在半空，有傳言說雙方亦有不睦的信號。在2011年8月一次公開采訪中，張蘭發泄了她的不滿，認為引進鼎暉是俏江南最大失誤，毫無意義，還曾早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏。此事發酵成“張蘭炮轟鼎暉”，而當年的投資人王功權，已在3個月前高調通過微博宣布“私奔”。
在此前后，創業者與投資人之間曾發生過數次撕破面紗的沖突，2010年底，當當網[微博]聯合總裁李國慶[微博]公開指責投資者之一老虎基金，2011年初他又舌戰大摩女。2012年，則發生了雷士照明創始人吳長江[微博]與軟銀賽富基金首席合伙人閻焱[微博]的對壘。
離2012年中國傳統春節還有三天，張蘭沒了過節的心情，中國證監會披露IPO申請終止審查名單，俏江南赫然在列，這意味著她的A股上市夢終結，此時距鼎暉創投與俏江南簽署合作協議已有3年零4個月。
汪小菲此前接受本刊采訪時，曾說此次退出并非外界猜測的被證監會勸退，是“等待太久，人心浮動，主動撤出”。
據傳在鼎暉的催促下，張蘭決定轉入H股市場，不料又碰到了意想不到的新壁壘—“10號文”。
2006年，商務部、證監會、外管局等六部門聯合發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》(簡稱“10號文”)，根據10號文11條規定，“境內公司、企業或自然人以其在境內合法設立或控制的公司名義并購與其有關的境內公司，應報商務部審批”，同時當事人不得以外商投資企業境內投資或其它方式規避簽署要求。
簡而言之，10號文頒布前，中國國籍人士在中國有企業，將股權從境內轉入自己成立的境外公司，較容易通過審批，而10號文出臺后，中國公民境內資產轉移到自己的境外公司去持有，需要去外管局審批與登記。從10號文正式出臺至今，還沒有一家境內企業經商務部批準完成了“10號文”框架下的標準紅籌結構搭建。
為了俏江南上市，張蘭使出渾身解數。張蘭與俏江南上市團隊也曾與港交所溝通，并拜訪港交所行政總裁李小加，但未能找到解決之道，最終她想到了移民。
接受本刊采訪時，有些出人意料，張蘭對鼎暉給予了非常正面的評價：“鼎暉是一個非常好的投資者，無論從哪個方面都非常支持我們—直到今天，沒有分紅過一分錢。”
對于PE而言，四年不分紅，壓力自然也不小。從投資回報看，轉入香港資本市場或許并非最優選擇。相同行業，港股相較A股估值更低，可張蘭已無足夠時間等待下去。
真實的原因總有各種合力構成，而成功上市仍是雙方共同利益所在。鼎暉注入的資金大部分用于擴張前的軟件與管理方面的準備，如果不盡快上市，標準化、規范化所帶來的人才成本、管理成本將覆蓋擴張后的規模效應。俏江南為上市預熱，加速擴張，建立起了龐大的管理系統與團隊，卻陷入一個悖論—若不繼續加速擴張，會導致成本過高，管理系統無法充分發揮優化作用，只有把蛋糕不斷做大，成本才會攤薄，利潤才會增加，但繼續擴張又需要大筆資金。
張蘭也希望借助資本的力量，建農場，收購油廠、調料廠，整合餐飲產業鏈，建立自己的食品標準。“這當然需要錢，不上市的話你只能像烏龜一樣慢慢走。”她說。
上市雖難，依然是一家餐飲連鎖企業可預見的最好融資渠道。
餐飲企業融資渠道相對狹窄，雖然從銀行貸款融資成本最低，但大部分餐飲企業主要的不動產都是租賃而來，固定資產主要是裝修，都是“貼在別人墻上的”，難以向銀行抵押貸款，想要獲得銀行綜合授信，要求餐飲企業本身需已達到一定規模，這決定了大部分餐飲企業很難獲得銀行貸款。
“我們這個行業沒有銀行貸款，想做成大企業太難了，你不去堅持，不去管理，不做標準化不可能走到今天，因為全部是自有資金。”張蘭說。
標準化讓餐飲企業折戟沉沙
如果把上市比喻成一場闖關游戲，那么有一關曾經讓無數雄心勃勃的餐飲企業折戟沉沙。那就是，你的中餐能標準化嗎？
從資本市場角度看，中國餐飲企業雖坐擁十多億人大市場，卻是典型高風險行業。因為投資人很難相信，包含八大菜系，廚房技藝工序復雜的中式餐飲，如何可以像麥當勞[微博]肯德基[微博]一樣做到標準化？
答案是什么，遺憾的是，出題人自己也沒有標準答案，一切都要靠考生的自我摸索和領悟。
投資人往往用西方對快餐連鎖的要求來衡量中餐企業。如2010年，重慶餐飲連鎖鄉村基赴美上市成功，業內反應是：震驚。不用說在全國，即使四川重慶地區，鄉村基(注：主打中式快餐)也不是實力最強或最能代表重慶菜的餐飲企業，緣何其可以成為整個亞洲地區第一個赴美上市的中餐餐飲企業？美國資本市場對鄉村基的評價清晰明了：“它像麥當勞。”(參見本刊2011年第5期《李紅：我有我節奏》)
這讓歷史悠久的中餐行業頗為尷尬，“兩者難度不可同日而語。我們從菜品看，快餐有多少單品，十幾種撐死了，但中餐呢，哪個酒店菜單不是上百道菜，從供應鏈角度看，這就意味著背后可能有上萬種食材，還有十分復雜的供應鏈。”安勇說。
資本壓力面前，中餐企業開始向西式快餐主動學習。借鑒其統一品牌與服務，集中采購與配送等做法。現在小南國集中采購比例高達90%，集中配送比例為70%。“集中采購的好處在于，一是用規模降低成本，二是可以遴選到大的有能力的供應商，從而保證品質。”康捷說。
服務的標準化則更多表現在門店人員言行舉止中。“領位的每一個手勢，說話的語氣 ，都是經過培訓的，都是統一的。”張蘭如此描述。而安勇認為，俏江南已建立五個體系：財務管理系統、采購管理系統、庫存的ERP管理系統、公司內部的流程OA系統、收銀系統，這些系統就是標準化重要組成部分。
在最為困難的人才標準化問題上，俏江南等企業也進行了定崗定員的探索。例如，一個廚師，只讓他炒5樣菜，年年炒，月月炒。到最后，他個人的手感會趨于穩定，這實際也有幾分像流水線的工人了。
但是，在菜品是否應該、可以標準化問題上，業內至今分歧極大，這種分歧，也導致了資本市場無法對中餐標準化內涵達成統一認識。
張蘭“大夢初醒，天天如履薄冰”
中餐企業上市如此困難，以至于行業內都能體會到彼此甘苦，港交所的工作人員就發現，以往內地企業赴港上市，總會收到雪片般飛來的同行投訴信，但餐飲企業間的投訴信卻很少。
站在資本市場門口，她依然有一些彷徨，一方面，她覺得上市后，就不會老有媒體質疑俏江南不透明、不規范了，另一方面，習慣了口無遮攔的她如何處理與公眾輿論的關系，也是一大考驗。她還擔心“價格太低了”，不希望重演內地餐飲企業流血上市的一幕。小南國上市至今，股價仍低于發行價。
幾經折騰，張蘭學會了自我安慰，低谷時，她偶爾從辦公室巨大的落地窗口向外看，“有時看看路口的下崗女工騎自行車回家，想想我比她們好多了，馬上我還有五個會等著我去開呢，這么激勵下自己，就可以繼續工作到夜里兩點。”
她已經不再言必提及那些遙不可及的夢，例如要把俏江南做成中餐的LV云云。“我有種大夢初醒的感覺，現在天天如履薄冰。”新的一年目標就是帶著俏江南上市，然后繼續并購收購，做成中國最大的餐飲王國。
可她說完忙不迭的給這個夢想加了一個條件，“能不能收購并購，還要看上市的進程。”
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