中集集團(2039.HK)成功B股轉H股后，引發了一眾B股巨大的想象空間。

　　最接近臨門一腳的是萬科。自2012年12月26日起，萬科A、B股同時停牌。市場認為，萬科正在籌劃B股轉H股，中信證券負責本次交易安排。

　　1月7日，深交所上市的麗珠醫藥(000513.SZ，2000513.SZ)公告A、B股停牌。消息稱，停牌也涉及B轉H股事宜。

　　一接近中信證券投行部負責人告訴記者，萬科轉股方案預計在一周內公布，將參照中集集團，采用介紹上市模式。但萬科董秘譚華杰則表示，在復牌公告發布前，不會對市場傳聞進行評論。

　　“目前，B股市場上100多家公司，大概有30至40家符合香港主板上市條件，幾乎所有公司都符合創業板的上市要求。”國泰君安國際主席兼行政總裁閻峰告訴記者。國泰君安國際是中集集團轉股交易的保薦人。閻峰預計，B股轉H股交易在2013年會漸成規模。目前，介紹上市是B股轉H股的唯一方法。他亦透露，目前已有幾家希望B股轉H股的公司在接觸國泰君安國際。

　　萬科：兩大融資平臺

　　很少有僅在內地上市的企業，每逢業績期，還會在香港單獨開一場發布會。萬科是其中之一。一直以來，尋找境外融資平臺是萬科的夢想。

　　2012年5月14日，萬科宣布以10.79億港元收購南聯地產(1036.HK)73.91%股權。12月31日，南聯地產宣布更名為“萬科置業(海外)有限公司”(下稱“萬科海外”)。受萬科轉股消息刺激，南聯地產1月3日股價暴漲22.3%，1月7日，該股收市價為14.94港元，微跌1.35%，比收購價5.61港元上漲超過166%。

　　“目前，萬科的融資成本在10%左右，一旦獲得境外上市平臺，融資成本下降3%左右沒有問題。”Jefferies分析師Jack Gong告訴記者，像中海地產等在香港擁有較大知名度的內地房企香港發債成本大概是2%至3%，萬科作為市場后來者，一開始的發債成本可能要高幾個百分點。

　　問題是，轉股后，萬科將如何利用兩大融資平臺？

　　“在政策緊縮情況下，兩個平臺很可能都不能立即融資。一旦政策放松，用‘殼’融資可能比H股上市主體更加便利。”曾負責中國海外分拆上市的艾迪企業上市項目管理有限公司董事長許夏雄介紹，兩個上市平臺融資都各有優缺點，但在政策發生變化的情況下，萬科的做法會讓其境外融資更具彈性。

　　根據香港《上市規則》，買方在成為香港上市公司擁有超過30%普通股的股東后的24個月內，累計注入資產的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中的任一指標高于殼公司的100%，則構成非常重大交易，可能要以IPO申請的標準來審批。也就是說，在目前情況下，將萬科內地資產注入萬科海外并不現實，利用其發債或增發亦可能性不大。

　　此外，許夏雄透露，一般情況下，萬科今后利用南聯地產“殼”公司募集的資金不得回流內地。但在政策放松的情況下，資金有可能會回流內地。

　　而對于“B股轉H股”的主體平臺來說，今后萬科的增發、發債都需要經過中國證監會的批準，境外設立子公司、發展國際業務也需有關部門批準。

　　此外，據香港財經專欄作家蔡清偉介紹，萬科在B股轉H股過程可能會需要向香港證監會交代，如何避免“同業競爭”的問題。

　　Jack Gong介紹，根據萬科領導層表述，萬科海外用于發展境外房地產項目；而萬科則會專注于內地地產項目。許夏雄說，

　　這種情況下，在技術上萬科需要向香港證監會解釋，萬科海外與萬科地產旗下的項目及業務至少在地域上有區分，故不構成“同業競爭”。

　　中資券商雀躍

　　在B股轉H股的具體操作方面，據許夏雄介紹，理論上可以選擇介紹上市、配售上市和公開發售，但內地監管部門在B轉H剛試行階段，可容許的方法極度有限。“介紹上市需時較短，成本最低，是保險程度最高且時間最快的轉板方法。”許夏雄說。

　　他續稱，B股轉H股介紹上市企業對香港監管部門的申請流程與公開發售類似，只要中國證監會準許，保薦人方面無須與公開發售一樣大量尋找基石或其他投資者。因此，只需較短時間，例如4至5個月，加上地產屬國家嚴控行業等條件約束，轉板流程可能遙遙無期。

　　沒有了尋找境外投資者的壓力，B股轉H股的交易對于中資券商在香港分支來說，是勢在必得的生意。“該項目基本都會被中資券商壟斷，但其收益并不及公開發售。”一位港資券商負責人告訴記者，除了幫助其介紹上市，目前，中資券商已經在部署為這些公司日后融資的方案。

　　據閻峰介紹，介紹上市最難的地方，是兩地交易系統的對接。若中集B股為內地投資者持有，當轉至H股后，需要對交易系統進行升級，使得中央結算系統支持內地投資者在港股市場出售原先在B股持有的股票。

　　在現行法例規章下，內地注冊的企業或個人投資者，均不可直接于內地買入境外股票。因此，內地投資者持有的這些股票均“只能賣，不能買”。閻峰說，這種情況在短期內都無法解決。

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