光大銀行上市變奏

　　爭分奪秒，光大銀行緊急啟動A股和H股的發(fā)行計劃，大股東的控股權(quán)之爭被暫時擱置

　　□ 本刊記者 馮哲 | 文

　　光大銀行推遲了兩年的上市計劃，有望在2010年8月正式達成。繼農(nóng)行在滬、港兩地成功募集約200億美元后，光大預(yù)計將在A股市場募集200億元，成為今年第二家IPO(首次公開發(fā)行)的銀行。

　　7月22日晚，證監(jiān)會刊登了光大銀行的A股招股說明書，7月26日，光大銀行將正式上發(fā)審會。光大銀行擬在上海證券交易所上市，發(fā)行不超過61億股。若全額行使超額配售選擇權(quán)，將發(fā)行不超過70億股，發(fā)行后總股本為不超過404.35億股。

　　“A股發(fā)行完成后，我們馬上就要開始準(zhǔn)備H股的發(fā)行計劃，爭取盡快發(fā)行H股。”光大銀行內(nèi)部人士透露。這意味著，光大已經(jīng)將與匯金控股權(quán)久爭未下的問題暫時擱置，而先力保上市。

　　時間窗口

　　“監(jiān)管當(dāng)局5月份就已經(jīng)確定了農(nóng)行7月先上、光大緊隨其后的計劃。”知情人士透露。

　　年初以來的光大銀行的上市歷程可謂一波三折。

　　“上市與否，往往不掌握在自己手中。”一位光大銀行高層坦承，關(guān)鍵還是要看證監(jiān)會何時審批和當(dāng)時市場的情況。

　　回顧2008年，光大銀行上市申請使用的是截至4月30日的會計報表，并于6月才向證監(jiān)會正式提交。但不巧的是，2008年9月，在A股大跌近70%的情況下，證監(jiān)會暫停了IPO審批，導(dǎo)致光大銀行上市擱淺。

　　“天有不測風(fēng)云。”光大銀行董事長唐雙寧在當(dāng)年年報中無奈地總結(jié)了沖擊上市失敗的原因。

　　時至2010年，光大銀行使用2009年9月30日的三季報作為上市申報材料。“我們使用三季報，希望能在今年上半年上市成功。”光大銀行信息披露負(fù)責(zé)人沈春華表示，為了能順利于2010年上市，并考慮到春節(jié)因素，光大銀行于去年底就提交了相關(guān)申報材料。2009年11月末，光大銀行董事會已經(jīng)審議通過了有關(guān)IPO的文件。

　　“同樣不巧的是，農(nóng)行擠占了光大的上市窗口，6月份上市已不可能。”一位承銷團隊人士表示，這也是招股書使用2009年年報的原因，為此，光大銀行又重新提交了材料。

　　與其他股份制商業(yè)銀行一樣，光大銀行2009年也經(jīng)歷了資產(chǎn)總額伴隨信貸增長迅速膨脹的過程。截至2009年末，全行資產(chǎn)總額達12013億元，比年初增加3495億元，同比增幅約在34%左右。

　　截至2009年年底，即使加上當(dāng)年定向融資115億元，光大銀行的核心資本充足率和資本充足率也不過僅為6.84%和10.39%。進入2010年，光大銀行新增貸款爆發(fā)式增長，1月份前20天，光大貸款新增量位列股份制銀行第一，截至一季度末，光大銀行新增貸款427.04億，同比增長6.58%，增幅位列股份制銀行第6位。

　　一位業(yè)內(nèi)分析師坦言，光大低于7%的核心資本充足率已不能滿足次級債發(fā)行要求，快速上市是不得不選擇的途徑。

　　“對于市場來說，光大上市的信號意義強于實質(zhì)壓力。”前述分析師認(rèn)為，市場接受一個200億元體量的IPO不存在太大問題，但前有農(nóng)行上市，后有大行再融資排隊，使得市場對銀行股的壓力尤感深重。

　　公告顯示，工行(約600億元)、中行(不高于600億元)、建行(750億元)三家國有上市銀行后期在滬、港兩市仍有近2000億元的再融資需求。

　　光大銀行高層亦表示，即使上市成功，資金量在前有堵截后有追兵情況下，會影響到光大的融資規(guī)模。

　　“從資產(chǎn)規(guī)模上，光大銀行較理想的參照行應(yīng)該是中信或浦發(fā)。”前述分析師認(rèn)為，扣除上市折價后，加之農(nóng)行發(fā)行已使市場有預(yù)期效應(yīng)，預(yù)計PB發(fā)行倍數(shù)應(yīng)低于2倍，發(fā)行價可能低于3元/股。 截至2009年12月31日，光大銀行每股凈資產(chǎn)為1.44元。

　　矛盾溯源

　　據(jù)接近中國證監(jiān)會的人士透露，光大銀行在去年底提交了申報資料后，光大集團曾經(jīng)在5月間單方面向證監(jiān)會提交了一份更改股權(quán)比例的申請，要求更換光大銀行大股東。

　　光大集團此時提交的這份更改股權(quán)比例申請，實際就是光大集團上報給國務(wù)院的新重組方案，這一方案由光大集團主導(dǎo)，大股東中央?yún)R金投資公司(下稱匯金公司)方面并未表態(tài)。

　　“這個股權(quán)變動申請是光大集團單方面的，目的是提前知會監(jiān)管機構(gòu)，讓監(jiān)管機構(gòu)心中有數(shù)。”知情人士透露。

　　光大和匯金公司之間的矛盾糾纏已久，至今沒有最終的答案。光大集團上報給國務(wù)院的新重組方案一直沒有得到批復(fù)，光大集團在選擇上市時機的過程中，還是接受了現(xiàn)狀，一切以IPO為重。

　　“不夸張地說，匯金公司是當(dāng)年光大惟一的救命稻草。”一位市場分析人士表示，如果匯金公司沒有注資光大，光大集團很有可能走到破產(chǎn)清算的地步。

　　2007年8月5日，光大銀行改革重組方案獲國家批準(zhǔn)，同年11月30日，匯金公司向光大注資200億人民幣等值美元，改革重組獲得實質(zhì)性進展。

　　匯金公司入股前，光大銀行股權(quán)分散，總股本82億股，法人股東超過200個，光大集團總公司及其控股的香港上市公司光大控股共持有光大銀行45.55%的股份，處于相對控股地位。匯金公司入股后，光大銀行總股本達到282億股，其中匯金公司持股超過70%。

　　除注入資本金200億元，匯金公司還以“債轉(zhuǎn)股”的方式，承擔(dān)央行對光大集團的90億元再貸款，匯金子公司中國建銀投資有限責(zé)任公司(下稱建銀投資)在光大實業(yè)部分的注資也將達到44億元。

　　2007年8月，在匯金公司準(zhǔn)備注資光大銀行時，該行每股凈資產(chǎn)僅為0.5元左右。匯金公司為使光大銀行每股凈資產(chǎn)達到其注資的每股1元水平，提出原股東縮股50%的方案，同時亦滿足上市門檻。如果老股東縮股50%，匯金公司持股比例更將達到83%。這一縮股方案遭到光大銀行老股東強烈反對。

　　為盡快達成交易，匯金公司在第一次“縮股”風(fēng)波中做出了讓步，即匯金公司在原有股東不縮股的前提下入股，但此次妥協(xié)結(jié)果是注資后不能完全覆蓋光大銀行的累計虧損，直接影響光大后期上市計劃。果然，匯金公司11月30日正式入股光大僅一個多月后，第二次“縮股”風(fēng)波如期而至。

　　2008年1月，為了爭取能夠上半年上市成功，光大銀行試圖通過縮股來彌補匯金公司注資后依然存在的虧損漏洞。但此時已是控股股東的匯金公司以“縮股成本過高為由”拒絕了光大方面的申請。光大銀行錯失了2008年上半年上市的最佳時間窗口。

　　2009年7月，光大銀行實施115億元的引資方案后，資本充足率超過10%，核心資本充足率超過7%。此輪增資擴股約為50.8億股，價格為2.2元/股。該行總股本將由原來的282.2億股增至333億股。

　　增資擴股后，匯金公司持股比例由70.88%被稀釋至60.06%左右，但仍為光大銀行第一大股東。加上匯金公司旗下的控股公司(匯金公司持股85.5%)——中再集團為斥資33億元，持有光大銀行增資擴股后的4.5%的股權(quán)，成為光大銀行第四大股東， 匯金公司在光大銀行的實際權(quán)益合計約在64%。

　　而光大集團僅持有光大銀行21.4億股，通過其控股的光大控股(00165.HK)持有17.6億股，持股比例僅為11.71%。

　　控股權(quán)之爭

　　相比當(dāng)年“縮股”之爭，公司控股權(quán)的爭奪所涉及的利益更為復(fù)雜，如處理不好，光大銀行很可能再次錯過上市時機，從而進一步拉大與已同業(yè)的差距。如處理得當(dāng)，光大銀行有望借IPO之勢重回一線股份制銀行之列。

　　按照2006年底國務(wù)院對光大銀行和光大集團注資重組方案的批復(fù)，匯金公司在注資光大銀行200億元的同時，匯金公司的全資子公司建銀投資在光大實業(yè)部分的注資也將達到50億元左右，并將上世紀(jì)90年代末央行對光大的近90億元再貸款轉(zhuǎn)為股本；重組結(jié)束后，匯金公司將入主由光大金融資產(chǎn)組建的光大金融控股公司(下稱光大金控)，建銀投資則將控制從集團剝離出的光大實業(yè)公司。

　　然而，這一方案對于光大集團來說變得難以接受——光大金控持股光大銀行不過11%，光大實業(yè)也脫離光大集團。

　　追溯光大銀行的歷史，光大集團一直是光大銀行的絕對控股股東，即便匯金注資之后，光大銀行的董事會、監(jiān)事會、管理層乃至組織關(guān)系都一直為光大集團主導(dǎo)。

　　對此，光大集團董事長唐雙寧多次公開表示要“做實金控”，希望能夠?qū)�匯金持有的光大銀行股權(quán)劃歸光大集團持有。

　　“從集團的角度，我們希望能夠拿回光大銀行的控股權(quán)。”光大集團高層人士表示，這將對集團的統(tǒng)籌發(fā)展有著非常重要的意義。

　　“銀行上市和集團改革重組之間，在節(jié)奏上、時機上要銜接，這是集團戰(zhàn)略的需要，也是銀行發(fā)展的需要。”唐雙寧在光大銀行2010年工作會議上表示，銀行要在集團內(nèi)部聯(lián)動過程中發(fā)揮主力軍作用。

　　匯金公司相關(guān)負(fù)責(zé)人目前均拒絕對是否會退出第一大股東之位作出正面回應(yīng)。

　　“匯金公司不會輕易退出，畢竟涉及較大的利益。”多位業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為。對于匯金公司來說，在支付了總計超過400億元成本之后獲得光大銀行64%的股權(quán)后，即便希望變現(xiàn)走人也需要保證投資收益。

　　光大集團總公司2009年總資產(chǎn)為148.53億元，凈資產(chǎn)為-3.53億元，2009年實現(xiàn)凈利潤49.58億元，以此資產(chǎn)情況，就算是以最初200億元的注資成本價進行收購，光大集團亦難以承受。

　　根據(jù)當(dāng)前的上市計劃，光大銀行在完成A股IPO之后，還將進行H股的IPO，而光大集團對于控股權(quán)的爭奪，也將可能在H股發(fā)行上市前后進行。

　　接近光大集團的人士透露，光大集團于今年5月份向國務(wù)院重新上報的光大集團重組方案，光大銀行股權(quán)的劃轉(zhuǎn)是這一方案中最重要的部分。

　　“光大集團和匯金公司都是國家的，國有資產(chǎn)的劃撥有專門的辦法。”接近財政部的人士表示，他還舉了建銀投資旗下9%的建行股權(quán)劃撥給匯金公司的例子。不過建銀投資與匯金公司系同門兄弟，同為中投公司控股，而匯金公司與光大集團并無直接股權(quán)關(guān)系。

　　“目前還沒有獲得批復(fù)，如果國務(wù)院批了這個新方案，2006年的方案肯定就不作數(shù)了。” 前述接近光大集團人士認(rèn)為。

　　“如果國務(wù)院批復(fù)了光大集團新報的方案，需要劃撥股權(quán)，當(dāng)然我們要執(zhí)行，但前提是要得到批復(fù)。”匯金公司有關(guān)人士說。