保誠東游記

　　在香港、新加坡上市，是保誠撬動整個AIA交易的重要支點

　　□ 本刊記者 曹禎 本刊特派香港記者 王端 | 文

　　扛

　　著以355億美元收購亞洲第一大壽險公司的壓力和機會，英國保險巨頭保誠(PRU.L，02378.HK)出現在香港和新加坡交易所門口。

　　今年3月，保誠宣布以355億美元從美國國際集團(AIG)手中購入友邦保險(AIA)，創下這場全球保險業最大并購交易的紀錄。此后，英國投資者對此的非議不斷，保誠的股價亦沒能回到交易宣布之前的水平。

　　保誠希望在亞洲資本市場找到對并購的認同。5月18日，保誠公布了一份長達940頁、厚約7.6厘米的收購說明書，對收購AIA一事以及在香港和新加坡兩地上市進行了詳細說明。雖然此次保誠上市的方式不涉及融資，只是將部分股份轉至亞洲資本市場掛牌交易，但保誠希望借此次“東游”提高估值水平、改變投資者構成，從而成為撬動整個AIA交易的重要支點。

　　向亞洲靠攏

　　5月17日、18日，保誠宣布介紹上市、供股(Rights Issue)等資本市場操作的內容和時間表。這比保誠當時預計5月11日完成兩地上市晚了不少。究其因，乃英國金融服務局(FSA)對合并后公司的資本情況有所擔心。

　　雖然英國的投資者并不看好保誠這一大手筆，但在亞洲，收購AIA卻被看作一樁好交易，一些中資金融機構希望納入囊中而不得。

　　而保誠的計劃正是利用兩個市場對這一交易的不同態度而大做文章。介紹上市和供股，是保誠完成收購友邦保險整個計劃的重要步驟，保誠希望預支亞洲投資者對當地發展的信心，以撬動整個交易。

　　如果走在香港IPO之路，將受到多重監管限制，諸如盈利要求，管理層三年不可變動等等，這對于剛剛完成收購的保誠來說， 如果要滿足IPO要求，可能還要運作三四年。

　　雖然介紹上市本身不涉及融資，卻很有可能幫助保誠獲得更好的估值。香港保險板塊估值相對較高，中國太保上市時市盈率約為30倍。而2009年保誠市盈率僅為13倍。估值提高，無疑有利于保誠的下一步融資。同時，在香港上市也有助樹立保誠在亞洲的品牌形象。

　　保誠的這一判斷不失精準。據接近交易的人士表示，在保誠宣布在香港介紹上市后，新加坡交易所主動接觸保誠，希望公司可以同時在新加坡上市，“畢竟對交易所具有指標意義”。

　　而且，保誠已經取得香港交易所關于上市后首六個月不能集資的豁免，在介紹上市后，即可轉而進行供股進行籌資，實現無縫對接。所謂供股即配股，指按照相同比例向現有股東出售新股。但和內地不同的是，供股權可以轉讓。

　　根據公告，保誠將于5月25日在香港和新加坡上市，并對6月4日前納入保誠股東名冊的投資者，分發供股權，此供股權將可在6月10日至23日在市場進行買賣。

　　保誠的籌資計劃包括現金加股票兩部分。根據招股說明書，現金部分由供股獲得的200億美元和發債得來的50億美元組成。除去現金部分，保誠還將通過股票等有價證券支付余下105億美元的收購對價，其中包括55億美元的股票、30億美元的強制可轉債和20億美元的票據。

　　保誠計劃以每2股供11股的比例，每股104便士的價格向現有股東供股，該價較5月14日收盤價有80.8%的折價。

　　由于近日香港市場低迷，保誠承銷團已經找來多位香港本地富豪助陣。據香港媒體報道，李嘉誠、鄭裕彤及劉鑾雄等富豪將擔任分包銷商。港媒預計這幾位富豪獲得的傭金可達千萬元，甚至上億元。此外，新加坡的主權財富基金GIC也曾表示參與供股，且規模不小。

　　1+1=3？

　　和保誠自己的如意算盤有所不同，保誠的一些投資人正在謀劃一個更激進的方案。

　　目前保誠第一大股東為美國的Capital Group，經過今年3月的增持，旗下的30多只基金共持有保誠12%的股份。據英國媒體報道，多位基金經理中部分贊成本次收購，但更多持懷疑態度。

　　4月12日美銀美林的報告中，分析師建議賣出保誠的英國壽險業務。“我們預計這樣可以將供股的規模減少40%，現有的投資者可能會愿意接受。”報告稱。隨后，Capital Group旗下多只基金經理聯合開會，密謀將保誠集團分拆賣與三家投資者，其中英國第二大保險公司英杰華(Aviva)可能收購美國業務，英國投資大亨Clive Cowdery麾下的Resolution則可能接受英國業務，第三家公司則未透露具體信息。但據稱潛在投資者并未立即對收購保誠業務表示興趣。

　　保誠數據顯示，2009年英國和歐洲新業務利潤2.3億英鎊，美國新業務價值6.64億英鎊。亞洲新業務利潤7.13億英鎊，同比上升12%。

　　同期AIA的新業務利潤下降41%至5.7億美元。不過保誠亞洲CEO班力導(Barry Stowe)認為，業績的數字要放在全球金融危機的背景下看，AIA不可避免受到了AIG的牽連。

　　麥肯錫在一份報告中認為，接下來五年里全球壽險保費增長中，40%都在亞洲市場。若保誠如愿完成收購，保誠亞洲業務對集團新業務利潤的貢獻可能從47%升到60%。同時，保誠很可能成為亞洲眾多市場的領跑者，包括香港、新加坡、泰國、印度尼西亞等。

　　班力導自信滿滿，公開表示受到了亞洲投資者熱情歡迎。他認為保誠與AIA的結合是一筆“1+1=3”的交易。

　　這也是保誠總裁譚天忠(Tidjane Thiam)的希望。譚天忠出生于1962年，現在48歲，因屬虎而被一些香港媒體以“虎仔”相稱。譚天忠曾擔任英杰華歐洲CEO。此前還曾在麥肯錫工作，主要服務公司為保險和銀行。

　　據英國媒體報道，譚天忠擁有法國國籍，還曾在科特迪瓦擔任政府要職，甫一加入保誠就擔任首席財務官(CFO)，是英國金融圈里少數沒有會計背景的財務主管之一。他于2008年3月擔任保誠總裁，也成為歷史上首位擔任英國富時100指數公司總裁的黑人。

　　在5月17日的新聞發布會上，譚天忠公布了本次收購的財務目標：2013年實現合并后亞洲新業務保費增長1倍以上至28億英鎊；2013年實現合并后營業利潤增長1倍以上至32.6億英鎊；從2011年每年從AIA獲得上游收入10億美元；維持原先的股息政策等。同時，保誠計劃2013年前實現新業務保費收入協同效益8億美元；2013年前實現國際財務報告準則成本效益3.7億美元。

　　豪賭的風險

　　不少分析師和投資者對保誠這場“豪賭”并不以為然，認為保誠計劃2011年起每年獲得10億美元并不實際，因過去年度AIA每年交給AIG的利潤從未超過3億美元。至于維持股息，則是基于保誠對亞洲壽險市場高增長的假設，而在擁有香港、新加坡和韓國等成熟市場的亞洲，能否保證首年標準保費(Annual Premium Equivalent)維持15%的增長，還是個未知數。

　　也有分析師指出，管理層給出激進收入增長目標，而且是在樂觀的假設情形下，算出的內涵價值。

　　“我們相信這筆交易有可能在下個月投票中被否，”美銀美林分析師Blair Stewart不看好6月7日股東大會結果，“從我們與投資者的談話來看，最主要的擔心是供股的規模過大。”此外，市場也對保誠管理層“缺乏經驗”存有疑慮。而保誠需要爭取參會股東所代表權益的75%，才能讓交易往下進行。

　　除了融資戰役，由于AIA亞洲業務遍及15個國家地區，亞洲各國監管部門的審批也是保誠收購要過的重要關口。

　　保誠在中國內地面臨的雙牌照問題尚無定論。目前，保誠在內地擁有一家合資公司信誠人壽，而其收購對象友邦則是惟一一家在內地擁有獨資壽險牌照的保險商。

　　譚天忠近日在英國回答記者提問時表示，正考慮出售友邦中國50%的股權，“在中國，已有幾位潛在買家表示了強烈的興趣。”譚天忠說。 “我們已與中信集團成立了一家合資公司，各持股50%，合作非常愉快。”譚天忠表示，“我們之前去見了監管者，他很積極，也很友好。他說歡迎這個交易，但不能繼續持有AIG從上世紀就獲得的100%股權，基本上至少得賣掉50%。”

　　本刊特派倫敦記者張翃對此文亦有貢獻