來源：中國經營報 作者：李樂

　　在地產界，河南建業集團掌門人胡葆森與潘石屹齊名。也許是受到后者赴港IPO(首次公開發行)而“一夜暴富”的感染，這位曾承諾“業務不出河南省”的企業家，終于決定把自己苦心經營十幾年的企業帶到香港IPO。

　　一切行將“撞線”。香港資本市場人士透露，目前，河南建業赴港上市已經進入最后沖刺階段，待招股說明書完成最終修改后，路演工作將正式啟動，摩根斯坦利將承擔保薦人角色，而最終募集資金，初步計劃在80億港元上下。

　　最后沖刺

　　“(河南)建業的招股說明書應該已經最后敲定了。”12月4日上午，香港市場一位消息人士向記者透露，過去一個月間，在保薦人摩根斯坦利與河南建業之間，招股說明說書被反復修改。一旦“定案”，就意味著路演工作即將啟動，河南建業運籌多年的香港上市工作，將進入最后沖刺階段。

　　此時，河南建業用于上市的資產，估值已基本確定為70億元人民幣左右，主要是位于河南省內的

　　記者了解到，此次上市資產，包括河南建業屬下22家分公司及子公司，其中既包括鄭州、新鄉等地的地區分公司，也包括最初與“中城聯盟”成員共同出資成立的“聯盟新城”公司，中城聯盟是胡葆森與萬科(000002)、萬通地產(600246)等地產一線企業共同出資的組織，而目前“聯盟新城”公司的控股權，已經在建業手中。

　　不久前，在建業集團內部召開的一次會議上，胡葆森向公司中層管理人員表示，河南建業赴港將采取“整體上市”模式，即河南建業所有資產均赴港上市。上市之后，河南建業集團只是股東的身份和角色，不再單獨進行業務開發，也不會在其名下保留或新增資產。

　　對于上市后公司的名稱，現在比較一致的說法是“建業(中國)地產”，但這種說法并未得到建業集團方面的證實。

　　為了符合國際投資者的要求，建業集團在摩根斯坦利的幫助下，對自身的管理架構進行了調整，由原來的“集團——大區——項目”三級管理改為集團直管城市的兩級管理架構。“這更符合國際投資者的口味。”建業集團一位內部人士說。

　　巧引外資

　　鮮為人知的是，如今奔赴香港上市的河南建業，實際上本身已經是一家外資公司。知情人士透露，胡葆森的如是安排，實際上完全是為了上市過程中引入境外戰略投資者而作的準備，便于后者的技術性操作。而這恰是推動建業香港上市的關鍵一步。

　　記者掌握的情況表明，如今全資控股上市前河南建業的外資公司為Joy Ascend，注冊于開曼群島，注冊日期為2007年年初。Joy Ascend公司的股東總共由三方構成，分別為同為離岸公司的Joy Bright和Super Joy以及一家名為Capitaland(cayman)的公司。這是建業集團為上市而進行的關鍵籌備工作。

　　上述邏輯從這幾家離岸公司的背后實際控制人便可窺見一斑。Joy Bright持有Joy Ascend的62.95%股權，而Wu po sum則100%控制Joy Bright，后經記者查證，Wu po sum便是建業集團掌門人胡葆森。更為微妙的是，Super Joy的100%控制者Wang tian ye，通過Super Joy持有Joy Ascend公司0.91%的股權。而Capitaland(cayman)，實際上是新加坡巨商凱德置地在開曼群島注冊的公司，由Capitaland(cayman)持有Joy Ascend公司36.14%股權，即是胡葆森引入境外戰略投資者的關鍵一步所在。

　　“近兩年來，中國內地實行了非常嚴格的房地產外商投資管制政策。境外投資在進入境內時，往往會遇到嚴格的結匯審批制度，不僅手續繁瑣，而且到后來幾乎沒有放行的可能。在這種情況下，建業集團最終選擇離岸公司來承接境外投資者投資的方式，實際上繞開了境內一些監管制度。”一位接近建業集團的人士向記者解釋如是安排的原因。

　　凱德置地的介入，真正使河南建業的香港上市步伐提速。記者了解到，凱德置地目前所持有的河南建業36.41%的股權，系分兩次實現：2006年12月，凱德置地通過其子公司，耗資5億元人民幣，購得29.75%股權。7個月后，凱德置地再次投資，使股權增至36.41%，而操作平臺即是Capitaland(cayman)公司。

　　此后，在凱德置地的幫助下，按照通行慣例，河南建業進行了私募，總額近4500萬美元，其中包括相當一部份PE(私募股權投資基金)。

　　80億港元募資

　　有遠洋地產(3377.HK)與SOHO(中國)在香港上市成功經歷在先，對于自己的上市融資規模，胡葆森頗有期待。不過，香港

　　“我所掌握的消息是，建業在香港的IPO，發行規模大概是40億股。目前他們比較希望的IPO詢價是在2港元左右。所以最終募集資金額度也就在80億港元左右，很難超過遠洋地產和SOHO(中國)，因為這兩家公司無論在土地儲備還是在資產規模上，都要超過建業。”該人士認為。

　　2007年11月，SOHO(中國)與遠洋地產幾乎同時在香港資本市場登陸。兩者的IPO發行額度都突破了百億港元大關。地產名人潘石屹更是借此完成了個人財富的快速積累，一舉進入胡潤內地地產富豪榜。

　　雖然河南建業的募資總額現在看來很難超過遠洋地產與SOHO(中國)的紀錄，但仍然可以成就新的個人財富。因為在目前摩根斯坦利為河南建業設計的上市方案中，也包括了高官層持股的相關內容。

　　前述香港資本市場人士告訴記者，初步方案確定的建業管理層持股計劃，涉及約30人，分別為上市公司高管、部門領導，地區分公司的總經理及負責人。持有期為3年，并且要求參與人在有權買賣期權之前，發生辭職或離職狀況時，將不能買賣期權。