SOHO中國董事長潘石屹和復(fù)星董事長郭廣昌間的交鋒將繼續(xù)。

SOHO中國董事長潘石屹和復(fù)星董事長郭廣昌間的交鋒將繼續(xù)。

　　注：資料來自公司公告。浙江復(fù)星指浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司，由復(fù)星國際100%控股；磐石投資指上海磐石投資管理有限公司；證大置業(yè)指上海證大置業(yè)有限公司；證大五道口指上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；海之門指上海海之門房地產(chǎn)投資管理有限公司；綠城合升指杭州綠城合升投資有限公司，前身為杭州綠城置業(yè)投資有限公司；SOHO中國附屬公司指上海長燁投資管理咨詢

　　早報(bào)記者 王齊 顧文劍

　　通訊員 潘靜波 實(shí)習(xí)生 王玥悅

　　備受矚目的“外灘地王”——外灘國際金融中心8-1地塊(下稱“外灘8-1地塊”)股權(quán)糾紛案昨日作出一審判決——復(fù)星勝訴。

　　4月24日，上海市第一中級人民法院對該案作出判決稱，SOHO中國(00410.HK)、綠城中國(03900.HK)和上海證大(00755.HK)三方的附屬公司間簽署的有關(guān)間接轉(zhuǎn)讓海之門公司50%股權(quán)的交易無效。上述三方的附屬公司應(yīng)將證大五道口、綠城合升的股權(quán)狀態(tài)恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前。

　　海之門持有外灘8-1地塊項(xiàng)目公司100%股權(quán)。2011年底，SOHO中國宣布斥資40億元，從上海證大、綠城手中，間接購得海之門50%權(quán)益。在此次交易前，證大方面持有海之門40%股權(quán)，綠城方面持有10%，復(fù)星則持有50%股權(quán)。

　　因不甘喪失外灘8-1地塊剩余50%股權(quán)的“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”，復(fù)星國際(00656.HK)在去年5月宣布，已向上海市一中院遞交民事起訴狀，要求法院判定SOHO中國間接購買外灘地塊交易無效，并將海之門股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)至交易前。

　　對于上海市一中院的判決結(jié)果，SOHO中國、綠城中國、上海證大三方均表示不服，并稱將提出上訴。

　　“以合法形式掩蓋非法目的”

　　判決書稱，SOHO中國、證大和綠城此前簽署的交易，旨在實(shí)現(xiàn)一個(gè)直接的、共同的商業(yè)目的，即完成對綠城合升、證大五道口公司的間接控股，從而實(shí)現(xiàn)對海之門公司享有50%的權(quán)益，最終實(shí)現(xiàn)對項(xiàng)目公司享有50%的權(quán)益。此舉屬于明顯規(guī)避《公司法》第72條的規(guī)定，符合《合同法》第52條第(三)項(xiàng)規(guī)定之無效情形，應(yīng)當(dāng)依法確認(rèn)為無效。

　　《公司法》第72條第二款、第三款明確規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。”“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”

　　“這個(gè)案子，對以后交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)有很大的影響。”北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師程青松認(rèn)為，判決書提到，SOHO中國和綠城、證大附屬公司此前的交易，是“以合法形式掩蓋非法目的”，這就說明交易結(jié)構(gòu)本身是被認(rèn)為合法的，非法目的其實(shí)是海之門的實(shí)際控制權(quán)問題。

　　各方爭奪的焦點(diǎn)——海之門，持有外灘8-1地塊項(xiàng)目公司100%股權(quán)。

　　2011年11月，上海證大以95.7億元的價(jià)格，將外灘8-1地塊的項(xiàng)目公司——上海證大外灘國際金融服務(wù)中心置業(yè)有限公司，出售給海之門。彼時(shí)，海之門由復(fù)星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權(quán)。

　　經(jīng)過一系列的股權(quán)調(diào)整后，2011年底，SOHO中國宣布斥資40億元，從上海證大、綠城手中，購得證大五道口和綠城合升100%股權(quán)，繼而取得海之門50%權(quán)益。

　　而持有海之門另外50%股權(quán)的復(fù)星認(rèn)為，該公司對海之門剩余股權(quán)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。雙方此后“口水”不斷，直至升級為民事訴訟。

　　該案原定于2012年8月2日開庭，但一度因故延期。去年11月，該案在上海市一中院開庭。當(dāng)天的庭審未分出高下，但原被告雙方均表達(dá)了“調(diào)解意愿”。

　　爭奪還將繼續(xù)

　　值得一提的是，除了判定被告將相關(guān)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)，上海市一中院昨日還判定，被告方負(fù)擔(dān)此案的案件受理費(fèi)人民幣381.5萬元，于判決生效后七日內(nèi)繳納。

　　對于判決結(jié)果，SOHO中國、證大和綠城發(fā)布聯(lián)合聲明稱，認(rèn)為一審法院對于外灘地王案的事實(shí)認(rèn)定，以及相關(guān)法律的適用均存在重大錯(cuò)誤；并將在法律規(guī)定期限即15日內(nèi)，正式向上海市高級人民法院提起上訴。

　　而復(fù)星國際則在4月25日公告稱，上述判決“維護(hù)了法律的公正”，“本公司表示尊重本判決，并在本判決生效后遵照執(zhí)行。如果被告方上訴，本公司將繼續(xù)通過法律手段維護(hù)自身的合法權(quán)益”。

　　除了前述判決，判決書還稱，目前雙方對于海之門公司的董事會(huì)成員改組事宜已經(jīng)發(fā)生爭議，各持50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)的不利因素已經(jīng)初見端倪，被告方之間股權(quán)交易后果的發(fā)生，不利于海之門公司以及項(xiàng)目公司的實(shí)際經(jīng)營和運(yùn)作，也難以保障外灘8-1地塊項(xiàng)目的正常開發(fā)。

　　早報(bào)記者了解到，不論是當(dāng)下還是SOHO中國簽訂交易后，復(fù)星都在外灘8-1地塊的開發(fā)中擁有絕對話語權(quán)。眼下，外灘8-1地塊的開發(fā)團(tuán)隊(duì)亦由復(fù)星方管理。

　　外灘8-1地塊項(xiàng)目一名負(fù)責(zé)人昨日對早報(bào)記者稱，“外灘項(xiàng)目進(jìn)展順利，今年7月份就可以出地面了，2015年將竣工。”

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