國信證券

　　●具體的整體上市方案

　　第一，對于第一部分所購買的資產, 其預估值不超過人民幣75 億元，公司采用定向增發新股的方式作為支付方式,發行價格為9.59 元(董事會決議公告日前20 個交易日股票交易均價)；擬發行股份不超過7.5 億股(含7.5 億股),最終發行價格和發行股數提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。

　　第二, 對于第二部分以換股方式所購買的資產,換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎。即公司的換股價格以此次董事會決議公告日前20 個交易日的交易均價確定為每股9.59 元；攀渝鈦業的換股價格以此次董事會決議公告日前20 個交易日的交易均價確定為每股14.14 元，作為對參與換股的攀渝鈦業股東的風險補償，在實施換股時給予其20.79%的風險溢價，由此確定攀渝鈦業與本公司的換股比例為1:1.78，即每1 股攀渝鈦業股份換1.78 股本公司股份。*ST 長鋼的換股價格以此次董事會決議公告日前20 個交易日的交易均價確定為每股6.50 元，作為對參與換股的*ST 長鋼股東的風險補償，在實施換股時給予其20.79%的風險溢價，由此確定*ST 長鋼與本公司的換股比例為1:0.82，即每1 股*ST 長鋼股份換0.82 股本公司股份。

　　第三, 為充分保護攀鋼鋼釩、攀渝鈦業和*ST 長鋼全體社會公眾股東的利益、并充分保護反對本次合并股東的合法權益，本次公司合并*ST 長鋼和攀渝鈦業，將賦予除攀枝花鋼鐵有限責任公司之外的攀鋼鋼釩所有股東現金選擇權，具有現金選擇權的本公司股東有權以每股9.59 元價格換取現金，相應的股份過戶給第三方；賦予除攀鋼集團之外所有攀渝鈦業股東現金選擇權，具有現金選擇權的攀渝鈦業股東有權以每股14.14 元換取現金，相應的股份過戶給第三方；賦予除攀鋼集團及攀長鋼之外的所有*ST 長鋼股東現金選擇權，具有現金選擇權的*ST 長鋼股東有權以每股6.50 元換取現金，相應的股份過戶給第三方。

　　我們認為，此次整體上市完成后，將理順公司鋼、釩、鈦產業鏈，減少公司目前存在的關聯交易，改善公司產品結構，為公司未來發展打開廣闊的空間，對于上市公司本身的發展十分必要。同時公司增加了中小股東的現金選擇權條款，對于大股東和中小流通股東都是有益的。

　　●整體上市后使公司生產規模和產品結構得到顯著改善

　　目前攀鋼鋼釩的主要產品為重軌和冷熱軋板，受到地利條件限制，攀鋼鋼釩未來的鋼產量只能增長到600-650 萬噸左右。整體上市之后，鋼材產品將增加攀成鋼的長材和無縫鋼管，和攀長鋼的特殊鋼材，公司的生產規模的發展將得到顯著改善。攀成鋼的主要產品為石油用無縫鋼管市場需求良好，競爭力較強，公司新投產的304 連軋廠今年投產，08 年達產將貢獻較大利潤。整體上市后，攀鋼鋼釩的產品結構也將得到改善。

　　●整體上市使得公司的釩鈦資源得到較好整合，資源優勢將更加突出

　　在釩資源方面，攀鋼集團的釩鈦磁鐵礦資源占全國的55%，此次收購攀鋼集團礦業公司，將減少攀鋼鋼釩的關聯交易，使得公司的釩資源優勢更加突出。在鈦資源方面，世界鈦鐵礦(TiO2)儲量27000 萬t，中國的相應儲量為12626.4 萬t，占比47.76%，從這個意義上說，我國可稱為世界鈦鐵礦資源最豐富的國家。我國鈦資源主要是原生釩鈦磁鐵礦巖礦，中國該礦的地區結構分布 于四川、河北、陜西、山西等地，其中僅四川省一省即占有全國該礦資源的95.1%。由此，僅四川省一省就占有中國全部鈦資源量的89.66%。而四川省原生釩鈦磁鐵礦巖礦的礦床分布主要集中于四川省的攀枝花和紅格，米易的白馬，西昌的太和。其中攀鋼集團占有絕對的擁有量。具體地，攀鋼所處的攀西地區蘊藏著釩鈦磁鐵礦資源近100億噸，其中鈦資源儲量(以TiO2 計)8.7 億噸，占世界儲量的35.17% ，占中國儲量的約90%。豐富的資源賦予了攀鋼集團發展鈦產業先天的比較優勢，目前國內鈦白粉行業集中度遠低于國際同行業水平，攀鋼集團應當利用自己的資源優勢，擔當起整合中國鈦白粉行業的重任。攀渝鈦業主要從事鈦白粉生產，建有兩條1.8 萬噸硫酸法鈦白粉生產線。主要原材料鈦精礦從大股東攀鋼集團采購，盡管公司主要產品金紅石型鈦白粉產品市場銷路非常好，供不應求，但是鈦精礦、硫酸等原材料和天然氣、電力等

　　相比之下，攀鋼目前與鈦白行業相關的資產有30 萬噸/年鈦精礦、6 萬噸/年高鈦渣(二期12 萬噸/年生產線正在建設中)、1.8 萬噸/年硫酸法銳鈦型鈦白粉，這些資產的盈利能力普遍優于攀渝鈦業目前資產的盈利能力，特別是鈦精礦及高鈦渣的盈利能力目前非常可觀。

　　目前攀鋼集團已經具有了從釩鈦磁鐵礦到鈦白粉的完整產業鏈，只是鈦業資產之間存在關聯交易和同業競爭的問題，限制了攀鋼集團鈦產業的發展速度。而整體上市之后，公司的鈦產業鏈將得到理順，關聯交易大大減少，公司鈦資源的優勢將得到充分發揮。

　　●維持對公司的投資評級

　　按照公司披露的07 年上半年的數據，整體上市之后，如果不考慮最近權證行權的攤薄，則公司上半年業績增厚16.88%，如果考慮極端情況，假設8 億股權證年內全部行權，則業績與增發前持平。因此，整體上市之后，短期內公司的業績將得到一定程度的增厚。預計整體上市后，公司08 年業績將增長20%-30%。

　　不考慮權證行權增加股本，則整體上市之后，我們預計公司07、08 年的EPS 分別為0.36 元和0.47 元。考慮到公司未來的成長性和盈利能力的提升，考慮公司的釩鈦資源優勢，目前的估值水平已經基本合理。我們給予公司謹慎推薦的投資評級。