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　　愛使會否再度“換莊”

　　本來記者已經(jīng)為這篇文章想好了開篇的第一句話：“在天天科技和同達志遠舉牌愛使股份公告5天后，當事雙方終于都開了金口”。遺憾的是，原定于昨日中午答記者問的愛使股份仍是金口難開，自顧自地出了門，把記者晾在了申城35度的高溫中。

　　由于愛使股份的遲遲不表態(tài)，使整個事件更為撲朔迷離，愛使股份最終將由誰來執(zhí)掌仍是一個未知數(shù)。與兩年前類似的是，舉牌方與被舉牌方的高層在舉牌事件發(fā)生后都未及時溝通，他們之間信息的互通還得感謝新聞媒體的辛苦追蹤。就象當年大港舉牌愛使股份整整8天后才首次造訪愛使股份，并且只停留了半個小時說些“官話”一樣，本次天天科技和同達志遠至今尚未作出造訪愛使股份的安排。不同的是，當年秦國梁說，摩根.斯坦利收購一個公司，連這個公司總經(jīng)理的愛好、太太的名字都打聽明白了，這才真正地收購，對大港方面未去了解目標公司就大舉收購表示奇怪。而這次時任愛使股份的董事長李遵義對這一深有大港遺風的舉牌方表現(xiàn)應該表示充分的理解，倒是他自己的行為再度頗讓人費解。

　　此番尚不明朗的股權之爭中存在著一些揮之不去的疑團。其一，舉牌方天天科技和同達志遠盡管稱收購愛使股份主要是看中了愛使股份的資源，特別是兩大配股項目前景看好。但以此來作為花如此高的收購成本(要想收購成功，天天科技和同達志遠將要花費近4億元的巨額現(xiàn)金)來取得這一并不十分稀罕的資源的解釋仍是有點牽強。一來甭說是已經(jīng)剝離了一些不良資產(chǎn)的殼資源，在當今的政策環(huán)境下，就是爭取一個完全是你所想要的、為你度身量制的“殼”，換句話來說即是自己爭取上市也不是一件很難的事，尤其是象天天科技和同達志遠他們自己介紹的那樣——兩家具有較高盈利能力的高科技公司更是容易；二來舉牌方稱愛使股份的一個配股項目天津寬帶多媒體城域信息網(wǎng)與自己的業(yè)務屬于同類型，也是天天科技的優(yōu)勢所在。既然天天科技在這一領域具有優(yōu)勢，想來愛使股份的配股項目尚不足于對其構成競爭威脅，天天科技完全可以另辟市場發(fā)展，有這4億資本再加上如其所稱的技術、市場優(yōu)勢，天天科技不收購愛使股份都可以在這一領域把愛使股份遠遠甩在身后。其二，舉牌方的背景頗為蹊巧，據(jù)有關媒體記者的調查，天天科技的法人代表竟然是一個未持有公司一股股票、戶口尚在山東某個村里的年僅23歲的小姐，且她在當上天天科技法人代表之前半年才來到北京。聯(lián)想到此前記者們打探遍中關村也找不到這家公司的蹤影、問遍IT圈內人士也沒人知道這一家擁有500人規(guī)模、與國際知名廠商有著緊密業(yè)務關系的企業(yè)情況，令人不禁生疑。想起數(shù)年前曾發(fā)生過一起轟動一時的經(jīng)濟案件：一家出名企業(yè)的老總攜巨款潛逃，當有關方面前往調查該公司時，發(fā)現(xiàn)該公司的法人代表是一個無甚文化的年輕打工妹，所有的合同文件均是她的簽字，而事發(fā)后憑她的能力負不起任何責任，可以說，這家企業(yè)的老總在公司成立之初就為自己日后的違法行為準備好了逃避法律責任的后路。兩相聯(lián)系，記者不能不對天天科技生出某些遐想。

　　另一個疑團是被舉牌方為何遲遲不表態(tài)？公司總經(jīng)理徐宜陽稱自己出差在外，即便如此，也不至于連表個基本態(tài)度的時間也沒有。徐宜陽在電話中說現(xiàn)在沒有什么態(tài)好表，一切等他出差回來后再說。滬上一家著名證券研究機構的人士對記者說，他們作為研究人員已經(jīng)對愛使股份這樣的事失去了研究的興趣，他認為研究來研究去，最終的結論除了“貓膩”，無它！發(fā)生在四川的諸多股權轉讓事件已經(jīng)說明了這一問題，大多是炒一把走人。據(jù)說，現(xiàn)在四川公司對來自北京的、對自己背景又諱莫如深的企業(yè)很是反感，而其中不少企業(yè)都打上與北大相關的旗號。巧的是，此次舉牌愛使股份的企業(yè)正是來自北京，也是背景不明，且其法人股東又恰恰是與北大有關聯(lián)的明天控股有限公司。記者不敢據(jù)此妄加猜測，大港方面是否與舉牌方達成某種默契，雖然愛使股份總經(jīng)理徐宜陽曾在本周一對記者說過，“你們怎么寫都可以，怎么猜測都可以，只要不說出是見到了我”。我們尚不知道突然出差在外開會的徐宜陽是在哪里開會、開的什么會，但據(jù)記者與舉牌方發(fā)言人關明電話聯(lián)系，他透露自己正在天津，資料顯示，大港油田關聯(lián)企業(yè)的注冊地在天津。且不管這些，我們先不妨回顧一下大港入主愛使后的歷史。

　　在大港油田舉牌愛使股份后，已經(jīng)替愛使保了兩年凈資產(chǎn)收益率10%的延中實業(yè)就讓愛使股份還了真面目：1998年中期每股收益0.00928元，凈資產(chǎn)收益率0.5383%，均僅為上年同期的1/10。如此僵持下去，大港油田的如意算盤有可能落空，收獲的將是一個沒用的空殼。大港油田最終能逃過這一劫應該要歸功于財政部66號文晚推行了一步，使大港油田在年底前注入愛使股份的港潤石油高科技有限公司的利潤得以計入愛使股份1998年度的收益，并且以不可思議的高價將愛使股份手中持有的幾家公司的法人股轉讓給與大港油田同在天津，但據(jù)說與大港油田又沒有任何關系的一家公司，從中獲利1450萬元，這一系列雷厲風行的舉措終于使愛使股份驚心動魄地保住了凈資產(chǎn)收益率10%。公司當即推出了配股計劃：每10股配3股，配股價為6-8元。半年后的中期報告，正是因為延中實業(yè)當年對大港油田耍的小手段使愛使股份得以以利潤同比增長高達1222.8%的輝煌業(yè)績大大讓新入主的大港油田露了一把臉。愛使股份的配股也就順理成章地水漲船高了：提升為每股9-12元，并最終確定為10元。雖然愛使股份1999年度報告曝露出當年力挽狂瀾為愛使股份保住配股資格的1999年度利潤經(jīng)追溯調整后每股收益僅為9厘錢、凈資產(chǎn)收益率僅為0.58%、調整后每股凈資產(chǎn)已經(jīng)跌破面值等問題，但公司配股資金剛剛到位，誘人的配股項目也已啟動，讓人們忽視了所有問題。

　　早在入主之初，大港方面稱要使愛使擁有稀缺資源的支柱型產(chǎn)業(yè)，并表示要把一塊凈資產(chǎn)收益率在50%以上的優(yōu)質資源注入愛使股份。實際上，愛使股份1999年度報告顯示，雖然大港油田注入的石化資產(chǎn)使公司增收1.5億元，但最終利潤僅比1998年增加近1500萬元，說明其注入的資產(chǎn)效益狀況一般，且該年度的主要利潤來源還包括投資收益2908萬元，當初信誓旦旦要給愛使注入優(yōu)質資產(chǎn)的承諾，似乎總是只見樓梯響不見人下來。而且在利潤增長的同時，愛使股份的每股凈資產(chǎn)卻在下降，以調整后的每股凈資產(chǎn)計，愛使股份在1999年度的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)為跌破面值的0.8989元，這種凈利潤增長而每股凈資產(chǎn)下降的情形多少有些“富了方丈窮了廟”的味道。此外，公司還為一家已經(jīng)處在停業(yè)狀態(tài)的子公司(該公司注冊資本為125萬元，母公司擁有其70%的股權)提供了一筆58.70萬美元(合計人民幣485.95萬人民幣)的貸款擔保，讓人不明就里。

　　記者不否認大港方面在入主愛使后做了相當多的工作，但在再度遭到舉牌后，現(xiàn)任大股東不合常理地長時間保持沉默，記者只好從他們的難言之隱中去挖掘。現(xiàn)在尚不知大港方面是否會采取反收購行動，是否有長期經(jīng)營愛使的打算。但從其在入主兩年內未從當初自己舉牌愛使中總結經(jīng)驗教訓，在公司章程或其他方面設置一些反收購條件，以保住自己辛苦得來的經(jīng)營者地位來看，大港油田要么就沒打算長期主掌愛使股份，要么它是一家糊涂公司。

　　舉牌給愛使帶來了什么？

　　愛使股份的前任董事長秦國梁曾在大港油田舉牌愛使股份時無奈地稱自己是“一顆任人炒來炒去的黃豆”，如今鍋又熱了，而“黃豆”換成了李遵義。　　六月似乎總是愛使股份的多事之秋。愛使股份被“炒來炒去”的歷史可以追溯到1994年6月，當時，遼寧國發(fā)(集團)股份有限公司宣布該公司與遼寧東方證券公司、國泰證券有限公司沈陽分公司等共持有愛使股份總股本5.2%的股份。其后，遼國發(fā)共同購股伙伴增至7家，持股比例增至11.2%。但遼國發(fā)志不在入主，炒作一把便跑了路。兩年后的1996年6月，延中實業(yè)以其持有的4.99%的股權，在愛使股份第九次股東大會上取得了2個董事席位，延中實業(yè)的總經(jīng)理秦國梁在該次會后的董事會上當選為愛使股份的董事長，標志著延中實業(yè)正式入主愛使股份。又是時隔兩年，在1998年6月的最后一天，天津大港油田關聯(lián)企業(yè)——天津煉達集團有限公司和天津大港油田重油公司舉牌愛使股份，宣布合并持有愛使股份比例超過5%，并在一月內連續(xù)舉牌，最終持股比例超過10%。在經(jīng)過當時引起法律界大討論的“章程之爭”后，大港油田艱苦入主。又是兩年后，僅僅比當年的大港油田舉牌愛使股份晚兩個星期，愛使股份又迎來了兩個不速之客——天天科技和同達志遠，李遵義將來體會當年秦國梁的心情。

　　作為當事人的愛使股份，不管在不斷被舉牌的過程中是如何的被動和無奈，但有一個事實有目共睹，那就是愛使股份在這一過程中得到了“茁壯成長”，每一次的“換莊”都使愛使股份的產(chǎn)業(yè)得到了具有轉折意義的調整，愛使股份由一只看不出主業(yè)的三無股，一步步轉變?yōu)橐恢还�業(yè)股(延中實業(yè)時代)、能源股(大港油田時代)，并在大港油田主掌后期，愛使股份出現(xiàn)了向高科技產(chǎn)業(yè)轉型的趨勢，如果此次天天科技和同達志遠收購成功，則愛使股份將有可能完成真正意義上的高科技公司的轉型。并且在這一過程中，愛使股份恢復了配股資格，并用配股資金投資了兩大對愛使股份未來發(fā)展將產(chǎn)生深遠影響的項目。

　　如果愛使股份就此發(fā)展下去，則對愛使股份來說是一大幸事，但在這一系列事件中，記者還是看到了一些隱憂。當年延中實業(yè)入主愛使后，經(jīng)過兩年的艱苦努力，秦國梁比之為“舉了兩年杠鈴”，使愛使股份的凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年達到10%，配股資金已是伸手可及。但正是在這兩年中愛使股份的主業(yè)仍分別虧損589萬元和841萬元，“保十”的功勞來源于炒股和債券收益及與延中公司不得而為知的短期合作項目收益，雖然提出了“工業(yè)股”概念，并把凈水包裝項目注入愛使股份，但直到再度被舉牌，愛使股份的本質仍沒有得到根本改善，秦國梁這兩年的杠鈴也舉得著實辛苦。但連續(xù)兩年的凈資產(chǎn)收益率達到10%已足以讓足夠多的人關注到愛使股份，當時，滬上的一個知名證券分析人士就寫了一篇分析愛使股份殼資源價值的文章，在該文的最后，作者指出，如果哪一家有眼光又有好項目的企業(yè)出來振臂一呼，愛使股份將今非昔比。對延中實業(yè)來說，此事真是不幸被言中，話音未落就出來了一個大港油田。經(jīng)過兩年的運作，在大港油田苦心塑造愛使股份的能源加高科技形象時，愛使股份再次被舉牌，如果此次舉牌方收購成功，則愛使股份又將面臨產(chǎn)業(yè)上的一個變數(shù)，好象愛使股份總是處在一個新的產(chǎn)業(yè)根據(jù)地還沒有扎下的時候又開始一次新的轉型，先是延中實業(yè)給愛使股份注“水”、后是大港油田給愛使股份加“油”。如果說以往的愛使股份是一個主業(yè)不明確的“三無”公司的話，那么不斷被舉牌的愛使股份現(xiàn)在是一個主業(yè)動蕩的公司。

　　而在這一過程中，愛使股份的股價一波高過一波。1994年6月遼國發(fā)舉牌之際，愛使股份的股價為11元左右，三個月后最高至17元，只是遼國發(fā)后對收購愛使股份不了了之；1996年6月延中實業(yè)入主之時，愛使股份的股價在8-9元之間，兩年后延中被大港取代時，股價已到10送2股后的16.70元；到目前天天科技和同達志遠舉牌愛使時，股價為當初大港入主時的10送2.4股轉增3.6股并配3后的17.25元。從理論上看，這些舉牌公司即使在被別人舉牌后全身而退，其從二級市場上獲得的差價也足以補償當年舉牌所付出的成本。

　　“三無概念”新聞何時休

　　要說冤吧，除了炒一把走人的遼國發(fā)無話可說外，誰都有點冤：延中實業(yè)“舉了兩年杠鈴”，維持了兩年的10%凈資產(chǎn)收益率，卻在最后關頭到手的鴨子飛了；大港油田剛剛募來了3.5億元的配股資金，恐怕也得落下個為他人作嫁衣裳的結局。

　　特殊的股權結構注定了“三無”公司在證券市場上不能平靜。滬上五家“三無”公司幾乎都被舉過牌，“寶延風波”是第一個變戲法的，舉牌后股價連漲數(shù)天，其后又有萬科舉牌申華和君安投資對申華的再舉牌、儀電增持“小飛”等，從當時的市場情況來看，其后的幾樁舉牌風波對股價的影響都不大，但在最后的撤退中似乎誰都沒吃虧，甚至包括在當時被稱為“吃套大戶”的君安投資。有業(yè)內人士認為，在眾多的舉牌事件中不排除有人真正想借助上市公司做大自身事業(yè)的可能，但也存在著惡意炒作，炒作利益的驅使，是舉牌事件頻頻發(fā)生的原因之一。

　　作為當事人的“三無”公司是一臉的無辜，如何保持“三無”公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，一些專家也提出了一些反收購的建議，除了經(jīng)營方增持股份和修改章程外，還可以借鑒國外的一些做法，如可以在高管層設立巨額毀約費，一旦收購方入主公司后調整原有高管層，他們將付出高額違約金，在國外，這類違約金往往高達上億美元，以此來約束收購方的行為。同時，公司還可以尋找戰(zhàn)略合作者，通過共同收購公司股票，結成戰(zhàn)略同盟，以變相達到增持的效果。

　　“三無”公司在目前的中國證券市場還是少數(shù)，但未來在二板上市的公司在經(jīng)過一段時間的流通后，股權相對分散，在股權結構上將類似于“三無”公司，舉牌現(xiàn)象會否在這一市場上得到“發(fā)揚光大”，也還是一個問題。如何規(guī)范收購與反收購問題將不再只是事關區(qū)區(qū)幾家“三無”公司的事。(本報記者朱麗 實習記者金燁）

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