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　　家家有一本好念的經(jīng)?

　　俗話說：“家家有本難念的經(jīng)”，可是，對于乘龍有術的ST、PT公司來說，自從戴上了ST、PT符號，便似乎家家有著一本好念的經(jīng)。這本好念的經(jīng)，便是所謂重組。

　　重組法之一：資產(chǎn)置換。說穿了，就是以劣換優(yōu)法，以虧換盈法。其前提是要有人能把它們所置換出來的亂七八糟的東西不分青紅皂白，一古腦兒地統(tǒng)統(tǒng)兜起來。蘇三山堪稱深圳股市的一只“妖股”，上市之后的五年中，第一大股東的位置換了5次，依次是昆山三山紡織集團，海南泛華實業(yè)有限公司、西北投資開發(fā)基金、海南泛華實業(yè)有限公司、深圳創(chuàng)世紀投資發(fā)展有限公司。可是，盡管5次易手都不乏重組傳聞，終因大股東內(nèi)囊羞澀而不得不一一告退。暫停上市后，深圳創(chuàng)世紀投資發(fā)展有限公司將所持該公司的法人股悉數(shù)轉(zhuǎn)出，江蘇省江陰市振新毛紡廠成為第六任第一大股東。江陰振新與其前任不同之處在于實實在在實施了資產(chǎn)置換，以其盈利能力較強的毛絨面料生產(chǎn)線及其配套的流動資產(chǎn)置換了蘇三山的低效或劣質(zhì)資產(chǎn)，并將公司更名為“振新股份”，從昆山遷往江陰。經(jīng)此一番重組，經(jīng)營終見起色。

　　重組法之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。通過出售和轉(zhuǎn)讓控股、參股公司的股權，土地使用權、投資項目等公司資產(chǎn)，獲得大筆轉(zhuǎn)讓收益，可以在較短時間內(nèi)提升公司的利潤。ST廈海發(fā)于1999年底向深圳旭飛公司轉(zhuǎn)讓其所持有的深海發(fā)公司29%的股權，獲資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益1714萬元，在彌補了1058萬元營業(yè)虧損后，還余600多萬元的凈利潤，從而一舉達到了扭虧摘帽的目的。ST中川的資產(chǎn)出售更是獲益不菲。其將持有的香港一公司50%股權和一全資子公司全部權益，出售予GITL公司，出售價格為1.02億港元；同時，公司還將一全資子公司和公司在坦桑尼亞承建的工程項目的全部權益，出售給公司大股東之控股股東四通投資有限公司，獲5674萬元。值得注意的是，該兩買主均將所受讓資產(chǎn)委托ST中川管理，此舉顯然有助于該公司改善當年的經(jīng)營業(yè)績。

　　重組法之三：關聯(lián)交易。控股公司甘當“冤大頭”，為ST公司進行“輸血”或“排毒”，讓ST公司輕易地賺自家人的錢，獲得巨額利潤，或讓ST公司憑空減輕債務，甩掉包袱。ST石勸業(yè)1999年主營利潤僅486.73萬元，除此之外，并無其他的利潤來源，與此同時，其管理費用卻高達1761.46萬元，是主營業(yè)務的3.6倍。為避免其加入PT行列，公司第一大股東河南思達集團慷慨免除了其全部債務，地方財政局也免除了公司借款所產(chǎn)生的全部利息，由此使公司獲得2092萬元的債務重組收益，結果不虧反盈。ST黃河科將庫存商品按帳面價值11200萬元劃轉(zhuǎn)控股股東經(jīng)營，同時大股東承擔公司對銀行的11000萬元的負債，并對公司所欠2600萬元債務予以豁免，此外，公司另一關聯(lián)方也同意公司用部分資產(chǎn)抵債，對3600萬元債務予以豁免。僅此兩筆債務重組，就使ST黃河科1999年每股收益達0.351元，一舉創(chuàng)下該公司1994年以來的最高業(yè)績。死馬能當活馬醫(yī)?

　　藥醫(yī)不死病，佛度有緣人。對于那些病入膏肓，積重難返的ST、PT公司來說，重組不是萬應寶丹，沒有也不可能有回天之力。

　　1999年年報顯示，滬深兩市共有12家資不抵債的上市公司，全部是ST和PT公司。

　　這些公司之所以資不抵債，大多有三個方面的共同原因：一是生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境，難以為繼。ST瓊?cè)A僑在其1999年年報中坦承道：“1998年以來主營業(yè)務出現(xiàn)嚴重萎縮，經(jīng)營陷入困境，并持續(xù)虧損”，“報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)務完全處于停頓狀況”。ST金荔的傳統(tǒng)主業(yè)廢舊物資回收業(yè)務萎縮，兩個主要子公司衡陽飛龍建材水泥公司和衡陽飛紅軋鋼廠均處于停產(chǎn)和半停產(chǎn)狀態(tài)。ST永久也稱“產(chǎn)銷繼續(xù)下降，企業(yè)開工不足”。二是財務狀況嚴重惡化。由于巨額應收帳款未能收回，許多ST公司經(jīng)營活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量均為負數(shù)，發(fā)展資金嚴重短缺。粵金曼公司對大股東粵金曼集團和“潮州金南食品公司”的其它應收款余額達11.68億元，計提壞帳準備7.05億元。其中僅粵金曼集團占用公司資金就高達9.95億元，計提壞帳準備4.98億元。據(jù)了解，該集團公司作為粵金曼國家股權的授權經(jīng)營公司，自粵金曼上市就將公司的資金一起統(tǒng)籌安排到集團帳上，用于投資其自己的新項目。截至1998年末集團占用公司資金就高達7.1億元，而在去年這一數(shù)字又繼續(xù)上升了2.85億元。而粵金曼公司在自身尚有10億元左右的情況下，截止至1999年末還有為福建福曼公司提供的擔保6.2億元，為水產(chǎn)發(fā)展總公司擔保2.7億元，總計達8.9億元。三是管理混亂、官司纏身。幾乎沒有一家ST、PT公司沒有債務或擔保方面的糾葛。ST瓊南洋在1999年共發(fā)生涉訴經(jīng)濟糾紛131起，在已判決的126起中，敗訴金額分別為8331.77萬元人民幣，1665.36萬美元，53748.25萬日元，折合人民幣共25775.87萬元，而到2000年4月初，帳面上還有31011.15萬元的借款尚未歸還。

　　資不抵債對于ST、PT公司意味著什么?身為中華全國律師協(xié)會金融證券委員會副主任委員的江憲律師在評論嚴重資不抵債的PT農(nóng)商社時明確表示，這種上市公司的結果只有一個：“那就是破產(chǎn)!”事實上，曾經(jīng)作為第一家債務被轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司的上市公司ST鄭百文目前已被該資產(chǎn)管理公司向法院申請破產(chǎn)。該公司在過去的一年中，主營業(yè)務收入增長率為-61.02%，凈利潤增長率為-90.48%，總資產(chǎn)增長率為-46%，這就是，公司存在一天，虧損和債務不是在減少，反而分別以90.48%和46%的倍數(shù)在增加。據(jù)披露，截止至2000年3月1日，中國信達資產(chǎn)管理公司擁有鄭百文的債權已由剛接收時的19.3558億元上升至21.3021億元。這就難怪中國信達要趕快申請其破產(chǎn)還債了。難道一個都不能少?

　　對于那些本已氣息奄奄的ST、PT公司所以屢屢能“回光返照”，究其原因，那就是由于我國證券市場退出機制不到位。各級政府和主管部門出于種種原因，對上市公司尤其是有國企背景的上市公司采取無原則的保護主義，為了保牌、保殼、保配股，不惜利用行政干預和資源配置等手段，充當ST、PT公司的保護傘。在他們的思想深處，只要是在自己的利益范圍之內(nèi)，上市公司不管是ST還是PT，一個都不能少。

　　PT渝鈦白和PT農(nóng)商社，都是上市公司中第一批陷入資不抵債困境的公司。渝鈦白的鈦白粉是國家的重點工程，1986年12月工程立項，1992年11月正式開工建設，到1995年6月建成，1997年7月才開始批量生產(chǎn)。由于該項目所需資金十分龐大，從一開始，渝鈦白就走上了靠銀行貸款度日的道路，累計貸款8億元，漫長的十年建設過程使渝鈦白未及投產(chǎn)已陷困境，公司自1993年7月12日上市以來，財務狀況逐漸惡化，最近已連續(xù)四年出現(xiàn)虧損。渝鈦白目前的年生產(chǎn)能力是1.5萬噸，只須再投入1億多元即可擴大到2.5萬—3萬噸的規(guī)模，成為我國鈦白粉的生產(chǎn)基地，關鍵的問題在于巨額債務如何解決，如果其債務留在殼內(nèi)，每年光利息支出就高達1個多億。1999年其主營收入1.64億元，其中主營業(yè)務成本就達1.83億元，明顯屬于虧本經(jīng)營，加上財務費用1.21億元等開支，便構成了3.4872億元的巨額虧損。除非政府給優(yōu)惠政策，沒有哪一家實業(yè)公司愿意兜這個爛攤子。1999年7月1日，重慶市國資局受讓公司原外資股3728.26萬股而使公司國有股達到7456.52萬股，占總股本57.36%。同年11月12日，重慶市國資局將所持國家股以零價格全部轉(zhuǎn)讓于中國長城資產(chǎn)管理公司。十天后，渝鈦白公司、重慶化工廠、長城公司簽署《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，渝鈦白剝離部分資產(chǎn)(帳面值11559.79萬元，評估值16768.94萬元)轉(zhuǎn)讓給重慶化工廠，重慶化工廠在受讓資產(chǎn)的同時，承擔渝鈦白公司在農(nóng)行重慶分行貸款所形成的全部債務(本息合計74844.87萬元)。顯然，這次重組如能成功，是建立在國有企業(yè)重慶化工廠承接渝鈦白所轉(zhuǎn)移的巨額債務的基礎之上的。

　　比起渝鈦白來，農(nóng)商社就沒有人“慧眼識珠”，更沒有人肯仗義相救。相反，負責審計會計報表的上海立信會計師事務所，竟極為罕見地連續(xù)第三次對該公司年報出具“拒絕表示意見”的審計報告。這家國家股本高達74.89%的企業(yè)是全國農(nóng)墾系統(tǒng)首家上市公司，1994年2月24日上市以來，便每況愈下，成為中國證券市場的“虧損大王”。與此同時，據(jù)該公司1999年年報披露，公司涉訴案件達88起，涉及金額人民幣2.8531億元，港幣逾3500萬元，美元55萬元，其中作為被告的77起，一審均已敗訴。此外，公司還有短期借款及一年內(nèi)到期的長期負債合計8.905億元，占負債總額的73.87%，其中逾期借款5.699億元。即使在這種情況下，公司仍在積極爭取有關方面的支持幫助。

　　必須指出：基于“一個也不能少”的指導思想而進行的ST、PT公司重組，雖然不能排除出現(xiàn)個別的成功個案的可能性，但對于大多數(shù)基礎太差、又不注重機制轉(zhuǎn)換，單純依賴行政扶持、政策優(yōu)惠和債務轉(zhuǎn)移的那些公司來說，它們的所謂重組到頭來不過是畫餅充饑。臨近退出機制的實施，ST、PT重組神話還能演繹多久?(黃湘源)

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