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http://whmsebhyy.com 2000年06月30日 08:03 和訊 homeway
作為國內首家實施債轉股的企業，北京水泥廠曾為此而感到欣喜。如今他們卻發現，自己要受制于他人了。 6月28日，全國首家債轉股新設公司——北京水泥廠有限責任公司在京宣告成立，新公司隨之迎來了四位“廠外董事”，因為他們均來自信達資產管理公司。 據悉，這4位董事是由中國信達資產管理公司北京辦事處派出的，他們分別是辦事處主任趙毅、資產管理部總經理劉圣和、資產管理二部經理錢曉強和資產管理二部項目經理王剛。他們將作為資產管理公司的代表，按《公司法》的有關規定，行使董事的權利。 水泥廠一方在董事會中只占了少數，他們分別是北京水泥廠的母公司——北京建材集團的董事長張毅、綜合計劃部經理王孝群以及北京水泥廠廠長沈鑫根。也就是說，在新公司的7位董事中，資產管理公司占了4位，因為信達資產管理公司是新公司的第一大股東。 據介紹，此次，北京水泥廠有限責任公司注冊資本為9.63億元，其中：中國信達資產管理公司出資6.88億元，占注冊資本的71.4%，北京建材集團出資2.75億元，占注冊資本的28.6%。 依照我國《公司法》的有關規定，董事會對股東大會負責，可決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理(總經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項等。 據有關人士透露，新的董事會還未召開過一次董事會，但總經理已決定由北京水泥廠廠長沈鑫根擔任，董事長由北京建材集團公司董事長兼黨委書記張毅擔任。 大股東當得頗費周折。 去年9月2日，中國信達資產管理公司就與北京水泥廠的母公司——北京建材集團簽下了債轉股框架協議，這在當時極具轟動效應，因為這是國內第一個債轉股協議，標志著債轉股進入實質性的啟動階段。 所謂債轉股是指將一部分產品有市場、發展有前景，但由于負債過重而陷入困境的重點國有企業欠銀行的債務轉給資產管理公司，資產管理公司再將這部分債權轉化為對這些公司的股權。自去年9月以來，由國務院審查推薦的601家債轉股企業涉及4596億元轉股金額的協議簽署工作目前已經收尾，所有協議正陸續獲批。 據悉，協議簽訂后，有關方面就著手對資產進行評估，對北京水泥廠進行股份制改造。雙方就股份制改造方案進行了多次修改，就一些關鍵性問題進行了協商。比如在停息日的確定上，作為北京水泥廠當然是想早些停息，而資產管理公司卻不這么認為，最終由國家有關方面確定的停息日是今年4月1日，這可能是造成信達資產管理公司實際轉股數與協議數目有所不同的原因。 按框架協議，北京水泥廠欠中國建設銀行長期貸款本息共計9.68億元，考慮到北京水泥廠的承受能力和經營情況，信達資產管理公司對其實施不完全轉股，即將9.68億元債務中的6.68億元轉化成信達對北京水泥廠的股權。 而從新設公司的股本結構來看，信達公司出資6.88億元，占注冊資本的71.4%，也就是說，信達資產管理公司實際將北京水泥廠的6.88億元債務轉化成了股權，比協議中的數目多出2000萬元。 信達如何脫身。 根據有關規定，資產管理公司對債轉股公司的持股是屬于階段性持股，資產管理公司從入主那一天起，就在為自身日后擇機退出作相應的準備。 據悉，按信達資產管理公司與北京建材集團公司達成的協議，北京建材集團從5月31日注冊之日開始，將通過上市融資的方式在3年時間內分批回購信達資產管理持有北京水泥廠有限責任公司的股份。如果3年期滿后，北京建材集團不能回購完71.4%的股份，信達資產管理公司將會自行處置余下的這部分股權。 在回購資產管理公司股份的方式上，許多債轉股企業與北京水泥廠的思路都大致相同，即把希望放在了上市融資上。但是企業能否成功上市，并不是一廂情愿的事。 如果企業并沒有通過債轉股真正改善其經營狀況，上市只能是其美好的愿望，中國證監會副主席高西慶曾表示，無論是什么企業，只要想發行上市，就必須嚴格遵守《證券法》和其他股票發行上市的相關法律法規，不能因為這個企業是“債轉股”企業就享受什么特殊政策，中國證監會在股票的發行上市上一定會嚴格依法辦事，沒有政策傾斜。 有人認為，如果這些實施債轉股的企業3年后都要求上市，無疑會對證券市場產生很大的壓力。畢竟由于這些企業多屬于傳統行業的國有大中型企業，其價值并不為投資者所認同。 董事如何行使職權。 新的股份公司設立后，資產管理公司就真正成為了債轉股公司的股東，擔負起國有資產保值增效的重任。 但是，一些分析人士指出，國有企業的問題并不是通過債轉股就能解決的，對國有企業來說，機制問題是其發展中的主要問題，債轉股只能使其財務報表在短期內變得優質得多。如果企業不能借債轉股的契機，對機制進行改造，企業又會重新陷入不良債務的困境，資產管理公司最終將會因此而被套牢。 因此，債轉股要實現最終目的，并不是僅僅止于減輕企業的債務負擔，或者說止于改善銀行的資產負債質量，而是通過債權所轉化的股權，形成企業外部所有者和外部監督力量，督促企業經營管理能力的提升，從而從源頭上遏止不良債務的繼續發生。 剛剛成為新公司董事會成員的信達北京辦事處資產管理部總經理劉圣和對記者表示，他們將作為資產管理公司的代表，監督企業生產經營管理、財務狀況，嚴格按照《公司法》實施管理。
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