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　　10月16日，隨著S*ST中紡一紙“股權訴訟一審勝訴”的公告，關注公司股改的股民再度興奮，S*ST中紡此前出售給民營企業斯威特集團的1.35億股股權回購至此漸顯明朗，讓這家創了我國上市公司中“股改方案通過逾半年卻無法股改”紀錄的公司，終于重新走到股改跑道的起點上。

　　公司股改已箭在弦上，與此同時，無論是公司正在修訂的“十一五”產業規劃，還是“脫星摘帽”的自救之旅，乃至參與上海電氣集團新一輪主業調整和資本運作，都將提上議事日程。

　　400天步履維艱股改路

　　S*ST中紡復雜的股改進程，緣于其2002年的那場股權轉讓。

　　2002年，因經營業績持續不佳，中紡機引進民間戰略投資者參與重組。南京斯威特集團通過旗下的江蘇南大高科技風險投資有限公司和關聯公司廣州市賽清德投資發展有限公司，從中紡機控股股東太平洋機電集團（由上海電氣集團控股）手中，分別買下了中紡機29%和9%的股份，江蘇南大一躍成為中紡機第一大股東，太平洋機電降為第二，賽清德名列第三。不過斯威特系參與重組之后，中紡機的業務并未見起色。今年5月8日，因連續兩年虧損，中紡機被實施退市風險警示，更名S*ST中紡。

　　中紡機有關人士告訴記者，業績不佳除了市場大環境外，很重要的一點是斯威特承諾的高達3億元的各種注資方案并未實施。

　　2006年6月，意欲重振上海紡織企業的太平洋機電希望重新收回S*ST中紡股權，并與江蘇南大和賽清德簽署了《股權轉讓協議》。按此協議，江蘇南大所持S*ST中紡29%股份、賽清德所持9%股份，將悉數轉讓給太平洋。轉讓后，太平洋將擁有S*ST中紡共52.91％股份，S*ST中紡將借重歸太平洋之勢展開股改。

　　雙方的主要條件是，太平洋付給斯威特3400萬元作為對價，另外代斯威特系償還“其占用的S*ST中紡的款項”1600萬元，斯威特系則保證股權過戶時不存在法律障礙。同時在此基礎上，S*ST中紡非流通股股東向流通A股股東實施10送3.8股的股改方案。同年7月，股改方案經股東會議表決通過。

　　然而，事態接下來的發展是，太平洋代斯威特系償還了部分欠款，而斯威特系所持S*ST中紡股權卻屢遭該系旗下公司質押、凍結。直至今日，所謂股權過戶依然遠未實現，公司股改方案也一直無法實施，拖延至今已達400余天，創造了中國證券市場上股改方案通過卻遲遲無法施行的孤例。

　　股權回歸出現轉機

　　中紡機一位高層人士告訴記者，目前，從S中紡機經營班子，到太平洋機電，再到上海電氣集團，幾方面已達成共識：S中紡機一定要擺脫斯威特，走通回歸國資之路。雖然S中紡機股權還可能傳出被多家公司輪候凍結的情況，但情況并沒有看上去那么復雜。只要解除了斯威特系公司最初對S中紡機部分股權的質押，股改方案實施等問題都會迎刃而解。

　　問題的關鍵是，斯威特肯不肯放手這1.35億股占總股本38％的中紡機股票，因為公司股票自今年3月23日強行復牌以來，已經由原先的每股7元左右，上漲至現在的14元左右，翻了一番。而以原先雙方簽訂的回購協議3400萬元的對價計算，斯威特每股的售價僅僅是0.25元，其間的利益差距是個天文數字。

　　斯威特系旗下一位人士表示，斯威特并非執意抓住中紡機不放，只是雙方必須重新回到談判桌前，重新商議轉讓價格。

　　那么，去年6月簽訂好的合同為何不能履行，是民營企業斯威特對去年簽訂的轉讓價格反悔了嗎？

　　2006年，在斯威特與太平洋簽訂轉讓協議之后，與其有關聯的南京唯特投資管理有限責任公司，申請凍結了它所持中紡機1.036億股中的7200萬股 （今年2月，斯威特所持中紡機股份又被關聯公司南京有有足球俱樂部申請輪候凍結）。太平洋機電表示，為保剩余股份無虞，公司向上海市二中院提出申請，將江蘇南大所持剩余的3155.65萬股以及廣州賽清德所持的3213.82萬股凍結。從此雙方開始了曠日持久的拉鋸戰，直至對簿公堂。

　　在日前上海的一場庭審中，斯威特代理律師強調，一年前的《股權轉讓協議》并非己方真實意思的表示。股權是否質押與協議的履行并無直接聯系，截至2006年12月29日下午5時前，由于相關主管部門未批準此項股權轉讓，且太平洋也未書面同意延長轉讓時間，故轉讓不能生效，協議終止。

　　而太平洋機電則認為，《股權轉讓協議》約定太平洋享有單方面解除協議的權利，在太平洋沒有以書面形式通知解除前，協議始終繼續有效。

　　經過近一年的訴訟之路，雖然雙方都不肯放手，但通過法律來奪取股權的途徑終于漸漸走到終點。

　　10月15日，記者在上海二中院看到該院剛剛作出的一審判決書，法院認為，原被告之間簽訂股權轉讓協議后，原告除支付定金外，已將剩余全部股權轉讓款交法院提存，已經履行合同義務，而被告則為自己的利益不正當地阻止協議生效條件形成，系違約行為。

　　中紡機的員工為此判決喜形于色，在公司大院里點燃數萬響鞭炮慶賀；市場對此次判決的期待也很高，自判決書下達的10月15日起，公司A股股價連續拉升4個漲停，達到5個月以來的最高點16.31元。

　　而中紡機有關人士則告訴記者，已經停滯很久的股改方案，將在正式勝訴后啟動，估計仍然將維持原先的方案不變。

　　上電資產重組預示方向

　　除了“未股改題材”這個市場上已經所剩無幾的“稀缺題材”外，股改之后S*ST中紡幾乎必然要走的重組之路，更是最令市場充滿遐想空間的“題材”。

　　據接近公司的知情人士告訴記者，上海電氣集團對回歸后重振中紡機很有信心，近日還專程派人赴公司調研，定位“紡織機械板塊”在整個集團中的位置和發展方向。由于目前集團旗下已經擁有一家紡機上市公司――二紡機（600604），那么中紡機回歸后會否將其優質資產并入二紡機便是各方猜測的焦點。

　　中紡機從前的實際控制人上海電氣集團，近日拉開的資產整合大潮，既展示了上海國資重組的脈絡和思路，也可隱約見出中紡機由民資控股轉回國資后的走向。

　　8月31日星期五，上海電氣集團旗下上海電氣（2727.HK）在晚上十點突然發布公告，稱將借控股公司上海機電回歸A股。隨之，上海電氣旗下三家A股上市公司中，兩家即將發生巨變：除上電股份（600627）將被上海電氣換股合并、退出A股外，另一家上柴股份（600841），將以股權出讓的方式脫離“上電系”，轉投上海汽車；而上海機電（600835）則保留下來，被市場認為將承擔上海電氣的機電資產整合平臺。

　　除了集團旗下最核心的上海電氣開始整合三家上市公司外，集團其他的動作頻頻，9月25日，上海輕工控股（集團）公司將持有的國內最好的空調壓縮機制造商海立股份（600619）1.35億股股份全部無償劃轉上海電氣，后者持有公司30.49％股份成為第一大股東。

　　據行業分析師表示，上海電氣集團重組的總體思路包含三方面：資產質量好，且與集團核心產業發展一致的企業，將并入上海電氣；有一定市場空間的企業將保持獨立發展；對經營不善的殼體公司，將集中進行處理或合并。

　　正是在這一最新大背景下，中紡機一旦回歸上海電氣集團，其被整合、重組從而提升業績的思路才被市場所重視，而其一切回歸、股改所首先系之的股權爭奪，成為市場熱議的焦點。

　　中紡機謀劃企業自救

　　除了借助在原大股東的資產整合格局中重新尋求定位，以及借助資本市場探討與二紡機合作的可能性外，中紡機自身在主業的調整上也是不遺余力，希望抓住行業景氣周期，走出一條“自救之旅”。

　　今年上半年，S*ST中紡，借助投資收益實現了凈利潤573.5％的神奇增長，并躋身可供出售金融資產占凈資產的比重最大的前十名上市公司（均在47％以上），然而，鑒于這種狀況對公司盈利貢獻的可持續性較弱，公司已經準備以回歸太平洋為契機，加快實施人員分流，處理歷史遺留問題，提出到2010年實現人均銷售90萬元的目標，大有挽袖干一場的豪氣。

　　10月30日，在公司2006年度股東大會上，太平洋機電總裁、中紡機副董事長李培忠表示，公司將力爭3年內重新確立在國內織機制造業中的領頭羊地位。

　　據悉，相對于2006年公司實現1.26億元銷售收入和－1.89億元利潤，公司將在2010年實現4.5億元收入和0.3億元利潤，平均毛利率2010年力求達到15％，而2006年毛利率為－3.3％。

　　行業研究員表示，實際上我國是世界上最大的紡織機械需求市場，去年上半年和今年上半年進口織機花費3.03億美元和3.95億美元。2007－2010年我國紡機出口每年遞增將不低于15％－20％。近年來，印度、巴基斯坦、孟加拉等亞洲國家加大了投資紡織工業，形成了紡機海外需求的新興市場。

　　國務院今年發布的《關于加快振興裝備制造業的若干意見》中，明確提出新型紡織機械將是今后國家大力發展的16項重大技術裝備之一，而我國現有的100萬臺織機中，先進的無梭織機僅占25％，高檔無梭織機更是僅占6％，遠低于現代紡織業發展水平。面對廣闊的國內國外市場，S*ST中紡下一步的突破瓶頸就是高新技術。