申草

　　科大創(chuàng)新(600551)是一家中國(guó)科大控股的上市公司，2004年初暴出財(cái)務(wù)造假大丑聞，兩位高管也因委托理財(cái)釀成巨額損失而鋃鐺入獄，原總裁陸曉明先后因?yàn)E用職權(quán)罪及受賄罪獲刑1年及11年，據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，該公司在上市前2001年和上市當(dāng)年的2002年，科大創(chuàng)新均虛增利潤(rùn)，主要通過(guò)虛構(gòu)合同增加收入以及虛減管理費(fèi)用等方式，導(dǎo)致了公司2001年和2002年財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤(rùn)增加了831.56萬(wàn)元和592.07萬(wàn)元，分別占2001和2002年調(diào)整后凈利潤(rùn)的479.5%和408.8%。而如果扣除虛增的利潤(rùn)，科大創(chuàng)新2002年凈利潤(rùn)只有144萬(wàn)元，而2001年則只有173萬(wàn)元，實(shí)際上根本就不符合上市的條件。

　　筆者最近發(fā)現(xiàn)，交大博通(600455)與科大創(chuàng)新簡(jiǎn)直是一個(gè)模子生出來(lái)的：同樣出身名校(交大博通是西安交大屬下的上市公司)，規(guī)模都不大，但都涉嫌欺詐上市，上市之后又都落入財(cái)務(wù)陷阱，只是與科大創(chuàng)新不同的是，交大博通不是落入委托理財(cái)陷阱，而是落入所謂的“分銷(xiāo)”陷阱。2005年1月13日，該公司發(fā)布公告稱“分銷(xiāo)”業(yè)務(wù)被騙，并宣布停止“分銷(xiāo)”業(yè)務(wù)：

　　2004年7月中旬,本公司代理產(chǎn)品渠道分銷(xiāo)業(yè)務(wù),在正常催收已執(zhí)行的銷(xiāo)售合同貨款時(shí),發(fā)現(xiàn)應(yīng)收貨款到期入帳出現(xiàn)小額支付、大額拖延問(wèn)題。同時(shí),新簽合同中本公司以銀行承兌方式支付給供貨方訂購(gòu)貨物后,供貨方存在將貨款挪做它用之嫌。此事引起本公司管理層的高度重視,立即成立專(zhuān)門(mén)小組,了解落實(shí)與本公司簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同的相關(guān)公司的貨物交付、貨款回收情況,并嚴(yán)正要求相關(guān)公司迅速按照合同履約。

　　2004年8月2日,為了加大追款力度,經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)決定,向公安機(jī)關(guān)誠(chéng)請(qǐng)立案?jìng)刹?公安機(jī)關(guān)將該業(yè)務(wù)范圍內(nèi)所涉及銀行承兌匯票金額67,762,594.00進(jìn)行偵查,并已凍結(jié)大部分資金。

　　事后，該案主犯被繩之以法，2006年5月，北京第一中院判處該案主犯王禹無(wú)期徒刑，據(jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》報(bào)道：

　　北京市第一中級(jí)人民法院判決書(shū)認(rèn)為，在2004年1月至6月期間，他以利華晶公司、天馬通達(dá)公司等多家公司的名義與交大博通簽訂了20余份購(gòu)銷(xiāo)合同，并采用提供偽造的中電子公司擔(dān)保函的手段，騙取交大博通以承兌匯票形式支付的貨款人民幣4693萬(wàn)余元后，將其中4674萬(wàn)余元非法占有，用于歸還其個(gè)人債務(wù)。

　　根據(jù)判決書(shū)的證人證言，10多家公司在法庭證實(shí)，在王禹的牽線下，他們與交大博通簽訂供貨合同，但雙方并無(wú)真實(shí)貨物交易，僅僅是現(xiàn)金走賬，合同簽訂日期大多集中在2004年4～5月，而交大博通上市募集資金日期是2004年3月28日。

　　對(duì)于合同詐騙罪，王禹當(dāng)庭加以否認(rèn)。他認(rèn)為，自己沒(méi)有占有一分錢(qián)，涉案的巨額款項(xiàng)來(lái)往除了業(yè)務(wù)需要外，大多是為了幫助他人過(guò)審計(jì)關(guān)或提高上市公司的業(yè)績(jī)而進(jìn)行的。

　　這表明，交大博通實(shí)施了“三角交易”的財(cái)務(wù)騙術(shù)，三角交易通俗地講是A賣(mài)B，B賣(mài)給C，C再賣(mài)回給A。交大博通為了做報(bào)表，在王禹的牽線下，開(kāi)具銀行承兌匯票給“供貨商”，作購(gòu)入；然后再銷(xiāo)售給“經(jīng)銷(xiāo)商”，作銷(xiāo)售。但是“貨款”流入到“供貨商”之后，不能正常回流到上市公司，由此形成交大博通6000多萬(wàn)元的財(cái)務(wù)窟窿。

　　筆者懷疑，交大博通并不只是04年的分銷(xiāo)業(yè)務(wù)有問(wèn)題。該公司是2004年3月上市，筆者查詢了其招股書(shū)，發(fā)現(xiàn)在其招股書(shū)找不到“分銷(xiāo)”字樣，主營(yíng)業(yè)務(wù)中也沒(méi)有“分銷(xiāo)”業(yè)務(wù)分類(lèi)。但在05年報(bào)，公司稱“分銷(xiāo)”業(yè)務(wù)涉嫌詐騙而停止導(dǎo)致軟件業(yè)務(wù)收入減少52%。該公司02、03、04年收入均在1億元左右，52%相當(dāng)于5000多萬(wàn)元規(guī)模，從判決書(shū)事實(shí)看，交大博通僅2004年上半年就虛構(gòu)進(jìn)貨近5000萬(wàn)元，根據(jù)04年報(bào)，該公司并沒(méi)有將三角交易虛構(gòu)的銷(xiāo)售沖銷(xiāo)，可以推斷，04年報(bào)至少虛增了近5000萬(wàn)元的銷(xiāo)售額，可以類(lèi)推03、02年也存在類(lèi)似情節(jié)，如果是這樣，則交大博通僅在上市前后的三年就虛增收入近1.5億元，造假規(guī)模是調(diào)整后收入的一倍，也就是說(shuō)交大博通一半的收入是虛構(gòu)的，是三角交易舞弊下的產(chǎn)物。

　　交大博通上市前夕的2003年末貨幣資金余額高達(dá)4962萬(wàn)元，其中定期銀行存款2203萬(wàn)元，這對(duì)于一家年實(shí)際收入只有5000萬(wàn)元左右的企業(yè)而言是不正常的，而且對(duì)應(yīng)的銀行借款屢創(chuàng)新高，筆者基本可以判斷該筆存款實(shí)為虛構(gòu)，對(duì)應(yīng)的是歷年虛增收益形成的虛假資產(chǎn)(該公司IPO前三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利只有4100萬(wàn)元)。

　　“分銷(xiāo)”詐騙發(fā)生后，交大博通將6000多萬(wàn)元的不良債權(quán)轉(zhuǎn)給兩大股東，但事實(shí)是，筆者懷疑交大博通并未實(shí)際收到該筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。近幾年，公司資本運(yùn)作頻繁，也不知道在搞什么東東，圍繞經(jīng)發(fā)集團(tuán)控制下的交大博通，有人發(fā)現(xiàn)多次閃現(xiàn)的西安金星南洋投資有限公司和西安金升貿(mào)易有限公司，這兩個(gè)公司到底是什么樣的公司？但有一個(gè)事實(shí)值得關(guān)注的是，公司2005年末、2006年末、2007中期報(bào)表銀行存款分別是6328萬(wàn)元、7262萬(wàn)元、6880萬(wàn)元，對(duì)于一家上市之后出現(xiàn)巨虧的企業(yè)，大股東股權(quán)已被司法凍結(jié)背景下且年收入只有5000萬(wàn)元(不考慮其后置進(jìn)的果汁及基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)收入)的企業(yè)有如此巨額的自由現(xiàn)金，筆者深表懷疑。

　　總之，筆者懷疑交大博通存在以下財(cái)務(wù)問(wèn)題：

　　1、欺詐上市：包括虛增收入上億元、虛增利潤(rùn)(資產(chǎn))2200萬(wàn)元以上，也就是說(shuō)其上市前三年收入及凈利有一半以上是假的；

　　2、持續(xù)造假：包括2004年虛增收入5000萬(wàn)元，2005年巨虧原因不明，有可能掩飾以前年度造假事實(shí)

　　3、現(xiàn)金陷阱:上市之初(2003年末) 定期銀行存款2203萬(wàn)元涉嫌虛構(gòu)，2007年上半年末6880萬(wàn)元銀行存款涉嫌隱瞞巨額受限現(xiàn)金事實(shí)

　　附文：

　　三角交易： 這種手法最簡(jiǎn)單就是互相交易，你買(mǎi)我的產(chǎn)品(勞務(wù))，我也買(mǎi)你的勞務(wù)(產(chǎn)品)，彼此虛增資產(chǎn)和收益，這些伎倆最適用場(chǎng)所是一方是提供勞務(wù)，另外一方是提供商品，當(dāng)然由于直接對(duì)敲容易引起審計(jì)師懷疑，最好是經(jīng)過(guò)過(guò)橋公司，A賣(mài)B，B賣(mài)給C，C再賣(mài)給A，不且是商品或勞務(wù)可以通過(guò)三角交易完成虛增資產(chǎn)、虛增收入的目的。當(dāng)然，三角交易有時(shí)仍不保險(xiǎn)，于是在三角交易基礎(chǔ)上衍生出四角交易、五角交易等，不管是對(duì)敲交易、三角交易還是四角交易、五角交易等，這樣的交易統(tǒng)稱循環(huán)交易或三角交易

　　案例一：海王生物的對(duì)敲交易

　　2003年報(bào)披露，公司2003年度銷(xiāo)售給報(bào)刊媒體及廣告公司的產(chǎn)品使應(yīng)收帳款增加了2.79億元，該等公司承諾在未來(lái)1-3年內(nèi)以廣告版面償還本公司債務(wù)，海王產(chǎn)品已經(jīng)提供給上述單位 。海王生物2003年度實(shí)現(xiàn)收入14.56億元，而這14.56億元中，主要是本年度新納入合并范圍的子公司藥品收入金額較大，其中山東濰坊海王醫(yī)藥有限公司屬藥品批發(fā)公司，本年度實(shí)現(xiàn)藥品銷(xiāo)售收入 9.98億元,扣除近10億元批發(fā)收入，海王生物實(shí)際實(shí)現(xiàn)收入只有4.58億元，而這里面至少有2.79億元是賣(mài)給報(bào)刊媒體的，報(bào)刊媒體買(mǎi)回這么多的藥品、保健品及食品干什么了？是用來(lái)搞媒體發(fā)行促銷(xiāo)的嗎？需要這么多嗎？而且媒體承諾是以1-3年內(nèi)以廣告版面償還貨款，不是真正的現(xiàn)金流入，1-3年等于是“分年付款”，可以在03年度全部確認(rèn)收入？這是一種互換交易，或者稱對(duì)敲交易，非常容易虛增金額，反正彼此又不付出真正的現(xiàn)金。果然， 2005年報(bào)海王生物報(bào)虧7.41億元，這不是全部虧損，實(shí)際上由于重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，海王生物2003年度由盈利0.1億元追溯調(diào)整為虧損2.20億元，包括備受非議的保健品換平面廣告涉及的2.38億元收入確認(rèn)問(wèn)題差錯(cuò)更正，2005年度重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)累計(jì)影響期初未分配利潤(rùn)高達(dá)2.31億元。

　　案例二：美國(guó)在線的三角交易

　　美國(guó)在線與家庭商店公司從事“三角交易”(Triangular Deal)，虛構(gòu)至少1,200萬(wàn)美元的廣告收入。家庭商店公司是加州一家提供房地產(chǎn)在線服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)公司，其高管人員因與美國(guó)在線等公司利用循環(huán)交易通同舞弊導(dǎo)致股東損失了10多億美元而受到刑事和民事指控。美國(guó)第三大退休基金---加州教師退休基金在家庭商店公司的

股票投資上損失900萬(wàn)美元，現(xiàn)已對(duì)該公司和美國(guó)在線提出民事訴訟，SEC、聯(lián)邦調(diào)查局和檢察部門(mén)正在調(diào)查美國(guó)在線廣告經(jīng)營(yíng)部總裁柯伯恩和副總裁艾瑞克.柯勒(Eric Keller)在這起舞弊案件中所扮演的角色，三名已認(rèn)罪的家庭商店公司前高管人員指認(rèn)柯伯恩和柯勒(倆人均于2002年3月被美國(guó)在線開(kāi)除)參與策劃和實(shí)施舞弊，以使廣告經(jīng)營(yíng)部完成其財(cái)務(wù)指標(biāo)。加州教師退休基金出示的證據(jù)表明，美國(guó)在線與家庭商店公司于2001年與理財(cái)中心(FinanCerter)公司達(dá)成秘密交易，由家庭商店公司以375萬(wàn)美元的價(jià)格向理財(cái)中心公司購(gòu)買(mǎi)它根本就不需要的軟件(市價(jià)為75萬(wàn)美元)，并要求理財(cái)中心公司向美國(guó)在線支付300萬(wàn)美元的廣告費(fèi)，美國(guó)在線再將這300萬(wàn)美元中的大部分返還給家庭商店公司。圖一列示了這宗三角交易的流程。

 

　　這筆交易后因理財(cái)中心公司對(duì)部分合同條款與家庭商店公司發(fā)生爭(zhēng)議而中斷，但美國(guó)在線和家庭商店公司通過(guò)與其他軟件公司如采購(gòu)專(zhuān)家網(wǎng)站公司同學(xué)在線(Classmates Online)公司做成了類(lèi)似三角交易。這些三角交易的實(shí)質(zhì)是家庭商店公司自己花錢(qián)買(mǎi)收入和利潤(rùn)，美國(guó)在線廣告經(jīng)營(yíng)部明知這是家庭商店公司的財(cái)務(wù)舞弊行為，但因有利可圖且可夸大廣告收入，仍然參與其中。加州教師退休基金向法院提供的證據(jù)表明，這些旨在虛構(gòu)收入和利潤(rùn)的三角交易使家庭商店公司在2001年虛增了4,600萬(wàn)美元的收入，美國(guó)在線從中獲得的不當(dāng)?shù)美�至�?,200萬(wàn)美元，并確認(rèn)為2001年第二季度的廣告收入。

　　案例三：天香集團(tuán)的循環(huán)交易

　　2002年1月31日，時(shí)任天香集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)(后高升總經(jīng)理)孫全平寫(xiě)給天香集團(tuán)董事高揚(yáng)瑜(也是實(shí)際控制人)一封財(cái)務(wù)造假請(qǐng)示函，高揚(yáng)瑜批復(fù)請(qǐng)相關(guān)公司全力配合造假(圖二)

　　從路線圖看，資金的初始出口是天香集團(tuán)，經(jīng)過(guò)一番六個(gè)環(huán)節(jié)的運(yùn)作，資金最后又回到天香集團(tuán)。其中，廈門(mén)新亞、福州華通均是天香集團(tuán)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，中間的幾家過(guò)橋企業(yè)，上海華健、上海天設(shè)貿(mào)易公司、北京華德世紀(jì)科技產(chǎn)業(yè)投資公司等起到了關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的目的。

　　不難判斷，運(yùn)作的資金經(jīng)過(guò)一個(gè)輪回，從左口袋轉(zhuǎn)回到右口袋，資金的性質(zhì)以及賬面反映必然發(fā)生變化。路線圖的六個(gè)環(huán)節(jié)中，有四個(gè)環(huán)節(jié)是往來(lái)款項(xiàng)，資金上只是平進(jìn)平出，而另外兩個(gè)環(huán)節(jié)則可以增加天香集團(tuán)的利潤(rùn)。

　　第一個(gè)環(huán)節(jié)，通過(guò)相關(guān)公司廈門(mén)新亞房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(下稱廈門(mén)新亞)購(gòu)買(mǎi)房屋、店面，虛增廈門(mén)新亞的房地產(chǎn)銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)。第二個(gè)環(huán)節(jié)，通過(guò)福州華通購(gòu)買(mǎi)天香集團(tuán)應(yīng)收賬款，減少管理費(fèi)用，增加盈利。

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